Vancouver, British Columbia Lincoln Mining Corporation, TSX-V: LMG (Lincoln oder das Unternehmen) ist erfreut bekannt zu geben, dass es im Nachgang zur Pressemitteilung vom 7. November 2012 die Transaktionen mit Procon Mining and Tunnelling Ltd. (Procon) wie nachfolgend beschrieben abgeschlossen hat.
Wandelanleihen von $ 2.300.000
Das Unternehmen hat die Privatplatzierung einer Wandelanleihe (die Anleihe”) des Unternehmens an Procon mit einem Gesamtkapitalbetrag von $ 2.300.000 abgeschlossen, dessen Zahlung zum 22. November 2015 fällig wird. Die Anleihe ist zu jedem Zeitpunkt vollständig oder in Teilen von Procon konvertierbar in bis zu 23.000.000 Stammaktien des Unternehmens auf Basis eines Nennwertes von $ 0,10 pro Stammaktie des Grundkapitals. Die Anleihe wird mit 6 % pro Jahr verzinst und auf Grundlage des ausstehenden Darlehnsbetrages monatlich berechnet und gezahlt. Gesichert ist die Anleihe durch ein allgemeines Sicherungsabkommen, das von Seiten des Unternehmens eingeräumt wurde.
Eine Kopie der Anleihe und des allgemeinen Sicherungsabkommens wird unter dem Unternehmensprofil auf der Seite www.sedar.com hinterlegt.
Privatplatzierung von $ 1.100.000 und $ 500.000
Das Unternehmen hat die Privatplatzierung von 22.000.000 Stammaktien des Unternehmen an Procon zu einem Preis von $ 0,05 pro Aktie für Einnahmen in Höhe von $ 1.100.000 abgeschlossen.
Das Unternehmen hat zudem eine Privatplatzierung von 10.000.000 Stammaktien des Unternehmens an Prairie Enterprises (Alberta) Inc. zu einem Preis von $ 0,05 pro Aktie für Einnahmen in Höhe von $ 500.000 abgeschlossen. Prairie Enterprises ist ein privates Unternehmen, das von Herrn Edward Yurkowski (CEO, Mitbegründer und Aktionär von Procon). geführt wird.
Zum Zeitpunkt des Abschlusses der Privatplatzierungen hält Procon etwa 29,0 % der 158.860.203 ausgegebenen und im Umlauf befindlichen Aktien. Auf einer teilweise verwässerten Basis unter der Annahme der Ausübung des gesamten Nennwertes der Anleihe würde Procon etwa 37,9 % der ausstehenden Unternehmensanteile halten.
Zum Zeitpunkt des Abschlusses der Privatplatzierungen hält Herr Yurkowski etwa 6,7 % der ausgegebenen und im Umlauf befindlichen Aktien des Unternehmens.
Im Rahmen der Privatplatzierungen wurden weder Vermittlungsprovisionen noch Garantien/ Optionsscheine ausgegeben. Alle im Rahmen der Privatplatzierung ausgegebenen oder noch auszugebenen Wertpapiere (einschließlich der Anleihe) unterliegen einer viermonatigen Haltefrist nach geltendem kanadischem Wertpapierrecht (bis 23.03.2013) zusätzlich zu anderen Einschränkungen, die sich nach geltendem Recht anderer Rechtsordnungen außerhalb Kanadas ergeben können.
Lincoln beabsichtigt, die Erlöse aus den Privatplatzierungen für den Kauf des Bell Mountain-Projektes (wie in der Pressemitteilung vom 5. September 2012 beschrieben), für das Arbeitsprogramm der Mineralisierungsprojekte sowie als generelles Betriebskapital zu verwenden. Mit dem Abschluss der Procon Transaktionen wird nun erwartet, dass die Akquirierung von Bell Mountain Ende November 2012 beendet sein wird.
Veränderungen in der Geschäftsführung
Zum Abschluss der oben beschriebenen Privatplatzierungen und wie in den Procon Transaktionen vorgesehen traten drei bisherige Vorstände zurück (Herr Philip Walsh, Herr Michael Price und Herr Robert Elton). Die verbliebenen Vorstände beriefen vier von Procon nominierte Vorstände in das Gremium. Im Ergebnis dieser Berufung bilden die Procon-Vorstände nunmehr eine Mehrheit im Vorstand des Unternehmens, der sich nun aus folgenden Personen zusammensetzt.
Paul Saxton (Präsident, CEO und Corporate Secretary)
Andrew Milligan (independent director)
Robert Cruickshank (independent director)
Edward Yurkowski (Nominierter von Procon)
James Dales (Nominierter von Procon)
Yan Luo (Nominierter von Procon)
Yuhang Wang (Nominierter von Procon)
Die Biographien der nominierten Procon-Vorstände wurden in dem Unternehmensinformationsrundschreiben vom 25. September 2012 veröffentlicht und sind unter www.sedar.com einsehbar.
Im Nachgang zu besagtem Transaktionsabschluss wird sich der Prüfungsausschuss aus den Herren Andrew Milligan, Robert Cruickshank und James Dales, der Verrechnungsausschuss aus den Herren Andrew Milligan, Robert Cruickshank und Edward Yurkowski zusammensetzen.
Das Unternehmen bedankt sich bei Messrs. Elton, Price and Walsh für ihre kontinuierliche Unterstützung.
Entsprechend der Bedingungen der Anleihe hat das Unternehmen zugestimmt, so lange eine Mehrheit der von Procon nominierten Vorständen in seinen Vorstandsnominierungslisten zu führen, wie die Anleihe aussteht und von Procon oder einem angeschlossenen Unternehmen gehalten wird. Aus dieser Liste wählen die Aktionäre auf jährlichen Vollversammlungen oder zu anderen Zeitpunkten.
Zulassungsanträge der Vereinigten Staaten
Lincoln und Procon beabsichtigen auf Grund des Abschlusses dieser Transaktion, regulatorische Bekanntmachungen in den Vereinigten Staaten vorzubereiten und einzureichen, die Lincolns US-Vermögen beinhalten.
Lincoln Mining Corp. ist ein kanadisches Edelmetall Explorations- und Entwicklungsunternehmen mit mehreren Projekten in unterschiedlichen Stadien der Exploration und Entwicklung, zu denen unter anderem die Pine Grove-Liegenschaft in Nevada, die Oro Cruz Goldliegenschaft in Kalifornien sowie die La Bufa Gold-Silber-Liegenschaft in Mexiko zählen. In den Vereinigten Staaten operiert das Unternehmen unter seinen beiden Nevada-Tochtergesellschaften Lincoln Gold US Corp. und Lincoln Resource Group Ltd.
Für weitere Informationen kontaktieren sie die Abteilung für Investor Relations unter 001 604-688-7377 oder besuchen Sie die Webseite unter www.lincolnmining.com.
Im Auftrag von Lincoln Mining Corporation
Paul Saxton"
Paul Saxton, Präsident & CEO
DIE TSX VENTURE EXCHANGE UND DEREN REGULIERUNGSORGANE (IN DEN STATUTEN DER TSX VENTURE EXCHANGE ALS REGULATION SERVICES PROVIDER BEZEICHNET) ÜBERNEHMEN KEINERLEI VERANTWORTUNG FÜR DIE ANGEMESSENHEIT ODER GENAUIGKEIT DIESER MELDUNG.
DIESE PRESSEMITTEILUNG ENTHÄLT UNTER ANDEREM AUCH ZUKUNFTSGERICHTETE AUSSAGEN ODER INFORMATIONEN. SÄMTLICHE IN DIESER PRESSEMELDUNG ENTHALTENEN AUSSAGEN, DIE KEINE HISTORISCHEN TATSACHEN DARSTELLEN - U. A. AUSSAGEN ZU DEN ZUKÜNFTIGEN PLÄNEN UND ZIELEN VON LINCOLN MINING HINSICHTLICH DER PROCON UND BELL MOUNTAIN TRANSAKTIONEN - SIND ZUKUNFTSGERICHTETE AUSSAGEN UND ALS SOLCHE MIT RISIKEN UND UNSICHERHEITEN BEHAFTET. ES KANN NICHT GARANTIERT WERDEN, DASS SICH SOLCHE AUSSAGEN ALS WAHRHEITSGEMÄSS HERAUSSTELLEN. TATSÄCHLICHE ERGEBNISSE UND ZUKÜNFTIGE EREIGNISSE KÖNNEN UNTER UMSTÄNDEN WESENTLICH VON SOLCHEN AUSSAGEN ABWEICHEN. WICHTIGE FAKTOREN, DIE DAZU FÜHREN KÖNNEN, DASS DIE TATSÄCHLICHEN ERGEBNISSE WESENTLICH VON DEN PLÄNEN UND ERWARTUNGEN DER UNTERNEHMEN ABWEICHEN, SIND U. A.: DAS UNTERNEHMEN ERHÄLT NICHT WIE GEPLANT ALLE FÜR DIE DURCHFÜHRUNG DER PROCON UND BELL MOUNTAIN TRANSAKTION ERFORDERLICHEN US-AMERIKANISCHEN GENEHMIGUNGEN; DIE NOTWENDIGEN GENEHMIGUNGEN ERFORDERN EINE MODILIERUNG DER TRANSAKTIONSBEDINGUNGEN; DAS US-AMERIKANISCHE ZULASSUNGSVERFAHREN DER PROCON UND BELL MOUNTAIN TRANSAKTION KÖNNTE ZU EINER REGUILERUNGSVERFÜGUNG ODER AKTIONEN FÜHREN, DIE EINEN NACHHALTIGEN EFFEKT AUF DEN BETRIEB; DIE GESCHÄFTSTÄTIGKEIT ODER DIE VERMÖGENSWERTE IN DEN VEREINIGTEN STAATEN HABEN KÖNNTEN; DAS RISIKO; DASS AKTUELLE ERGEBNISSE VON ZUKÜNFTIGEN EXPLORATIONENSARBEITEN; ERGEBNISSE VON BOHRUNGEN UND ERGEBNISSE VON TECHNISCHEN UND METALLURGISCHEN STUDIEN BEINHALTEND, DIE PLÄNE DES UNTERNEHMENENS ZUM VORANBRINGEN DES NEVADA-PROJEKTES NICHT UNTERSTÜTZEN KÖNNTEN, DIE UNSICHERHEIT BEZÜGLICH GEOLOGIE; DEM GRAD UND DER KONTINUITÄT VON MINERALABLAGERUNGEN (IN DIESER HINSICHT DIE BELL MOUNTAIN-LIEGENSCHAFT BEINHALTEND) UND DAS RISIKO VON UNERWARTETEN VARIATIONEN IN MINERALIENRESSOURCEN; DEM GRAD UND/ODER DER AUSBEUTERATE; KOSTENÜBERZIEHUNGEN UND PROJEKTVERZÖGERUNGEN; GENERELLE WIRTSCHAFTLICHE, MARKTTECHNISCHE ODER GESCHÄFTLICHE BEDINGUNGEN; SICH VERÄNDERNDE METALLPREISE; REGULATORISCHE VERÄNDERUNGEN; ZEITVORGABEN VON REGIERUNGS- ODER SONSTIGEN GENEHMIGUNGEN UND ANDERE HIERIN BESCHRIEBENEN UND VON ZEIT ZU ZEIT DURCH DAS UNTERNEHMEN HINTERLEGTE RISIKEN. DAS UNTERNEHMEN UNTERNIMMT ALLE VERTRETBAREN ANSTRENGUNGEN SEINE UNTERNEHMENSDATEN, UNTERLAGEN UND ZUKUNFTSGERICHTETEN INFORMATIONEN ZEITNAH ZU AKTUALISIEREN.
Value Relations haftet nicht für die Richtigkeit der Übersetzung. Die Original Pressemeldung ist zu beachten.
Für die Richtigkeit der Übersetzung wird keine Haftung übernommen! Bitte englische Originalmeldung beachten!
Mitteilung übermittelt durch IRW-Press.com. Für den Inhalt ist der Aussender
verantwortlich.
Kostenloser Abdruck mit Quellenangabe erlaubt.
