Vancouver, Kanada 10. August 2011 Stronghold Metals Inc. (WKN: A1CWQ5, Ticker: E9X) freut sich bekanntzugeben, dass es am 3. August 2011 einen Letter of Intent (kurz: LOI”) mit Kensington Court Ventures Inc. (kurz: Kensington”), einem Kapitalpool-Unternehmen welches an der TSX Venture Exchange notiert, abgeschlossen hat. Im LOI hat sich Kensington bereit erklärt, alle ausstehenden Aktien der brasilianischen Tochtergesellschaft von Stronghold, Mineraçäo Vale Do Sonho Ltda. (kurz: Do Sonho”) zu erwerben.
Do Sonho hält derzeit eine 100%-Beteiligung am Tucumã Goldprojekt (kurz: Tucumã”), die aus 6 Mineralkonzessionen mit einer Gesamtfläche von 11.456,31 Hektar in der Carajás Provinz im Bundesstaat Pará, Brasilien besteht. Die Übernahme wird, wenn sie erfolgreich abgeschlossen ist, die Qualifying Transaction” (kurz: QT”) von Kensington nach den Richtlinien der kanadischen TSX Börse sein. Die Zustimmung der Aktionäre von Kensington wird für die QT von der TSX Börse nicht verlangt. Nach Abschluss der QT wird Kensington ein Tier 2 Mining Emittent an der TSX Börse sein. Kensington wird die TSX Börse um den Verzicht der Sponsor-Erfordernis in Bezug auf die QT bitten, es gibt aber momentan keine Garantie, dass diese Ausnahme gewährt wird.
Unter den Bedingungen des LOI wird Kensington für den Erwerb aller ausstehenden Aktien von Do Sonho an Stronghold 16.300.000 Stammaktien von Kensington ausgeben. Nach Abschluss der Akquisition wird Do Sonho eine hundertprozentige Tochtergesellschaft von Kensington sein. Nach Abschluss der QT wird Kensington Stronghold eine 2% NSR-Lizenzgebühr (auch: NSR Royalty”) aus der in Zukunft möglichen Produktion von Mineralien der Tucumã-Liegenschaft gewähren. Kensington besitzt dabei allerdings vorbehaltlich das Recht, die NSR Royalty von Stronghold jederzeit für 1.500.000 CAD kaufen zu können.
Seit der Übernahme von Do Sonho im Jahr 2010 hat Stronghold 1.046.250 CAD für die Exploration und Entwicklung der Tucumã-Liegenschaft ausgegeben. Die finanziellen Ergebnisse von Do Sonho sind im geprüften konsolidierten Jahresabschluss und den ungeprüften Zwischenabschlüssen von Stronghold auf www.sedar.com zu finden. Stronghold ist gerade dabei, den Zwischenabschluss für Do Sonho allein zu erstellen.
Finanzierung
Derzeit sind 6.858.000 Stammaktien von Kensington ausstehend. In Verbindung mit der QT kündigt Kensington auch eine Privatplatzierung von 8.000.000 Einheiten (die Einheiten”) zu einem Kaufpreis von 0,25 CAD pro Einheit für einen Gesamterlös von 2.000.000 CAD an. Jede Einheit besteht aus einer Stammaktie und einem halben Stammaktien-Warrant. Jeder Warrant berechtigt den Inhaber, eine zusätzliche Stammaktie von Kensington zu einem Ausübungspreis von 0,35 CAD pro Stammaktie innerhalb von zwei Jahren ab Abschluss der QT zu erwerben. Der Erlös aus der Privatplatzierung wird zusammen mit dem aktuellen Umlaufvermögen von Kensington für ein Explorations-Programm auf der Tucumã-Liegenschaft und für allgemeine unternehmerische Zwecke verwendet.
Nach Abschluss der QT und der Privatplatzierung wird Kensington 31.158.000 Stammaktien ausstehend haben. Zudem wird Stronghold nach Abschluss der QT eine Summe von 16.300.000 Stammaktien von Kensington halten. Dies entspricht ca. 52,3% der von der Gesellschaft ausstehenden Aktien auf nicht verwässerter Basis.
Direktoren, Management und Insider von Kensington nach der QT
Es wird erwartet dass nach Abschluss der QT die Direktoren, das Management und die Insider von Kensington aus 3 Nominierten von Stronghold und zwei aktuellen Direktoren bestehen werden. Im Folgenden finden Sie kurze Biographien der Personen, die voraussichtlich Direktoren und führende Angestellte von Kensington nach Abschluss der QT sein werden:
Geoff Hampson, Präsident, Chief Executive Officer und Direktor
Mr. Hampson war in den letzten 32 Jahren als Gründer, CEO und Aufsichtsrat an vielen Unternehmen in einer Vielzahl von Branchen beteiligt. Er war CEO von Corelink Data Centers LLC aus Chicago, Peer 1 Network Enterprises, Inc. (TSX: PIX) und Fibrox Technologies Ltd. Darüber hinaus ist er Direktor einer Reihe von anderen Unternehmen wie Cricket Capital Corp, Pacific Rodera Energy Inc., International Samuel Exploration Corp und Cymat Technologies Ltd.
Albert Wu, Chief Financial Officer
Herr Wu ist ein Certified Management Accountant und erhielt seinen Bachelor of Commerce Abschluss 1969 und seinen MBA im Jahr 1971, beide von der Chinese University of Hong Kong. Er ist derzeit CFO von First Bauxite Corporation, Stronghold Metals Inc., Silver Lake Resources Ltd., Urastar Energy Inc. und Pacific Imperial Mines Inc., alles Unternehmen die an der TSX Venture Exchange gelistet sind.
Ioannis (Yannis) Tsitos, Aufsichtsrats-Vorsitzender und Direktor
Herr Tsitos ist Präsident und Chief Executive Officer von Stronghold Metals Inc. Er hat über 25 Jahre Erfahrung in der Bergbauindustrie, nachdem er 19 Jahre in der BHP Billiton Gruppe gearbeitet hat. Herr Tsitos bringt für das Unternehmen eine Fülle von Wissen und umfassende Erfahrung im Bereich des Bergbaus mit. Er ist in der kanadischen und internationalen Explorations-Gemeinde gut bekannt. Er ist Mitglied der Association for Minerals Exploration British Columbia und der Prospectors and Developers Association of Canada. Er ist derzeit auch Präsident der First Bauxite Corporation.
Larry Van Hatten, Direktor
Von Mai 2005 bis Juni 2010 war Herr Van Hatten Partner bei Ernst & Young LLP in Vancouver. Er ist derzeit Direktor von PNG Gold Corp (TSXV: PGK). Von Juni 2002 bis Mai 2006 war Herr Van Hatten Direktor bei der Saxon Oil Company (TSXV: SXN), einem internationalen Öl- und Gasunternehmen.
Larry Timlick, Direktor
Von August 2004 bis 2009 war Herr Timlick in der Beratung von Triplet Management tätig. Herr Timlick hat über 23 Jahre technische Vertriebs- und Marketing-Erfahrung, davon 13 Jahre bei Cisco Systems in Kanada. Von September 2006 bis Dezember 2008 war Herr Timlick Direktor und Corporate Secretary von Stage Capital Inc. (jetzt als Trueclaim Exploration Inc. bekannt), ehemals ein Capital Pool Unternehmen das seine Qualifying Transaction im Dezember 2008 abgeschlossen hat.
Luis Bizzi, Direktor
Dr. Bizzi ist ein brasilianisch/italienischer professioneller Geologe und Certified Investment Analyst mit über 25 Jahren Erfahrung in der Exploration von Mineralien und im Business Development in Südamerika. Zu seinen akademischen Referenzen zählen ein PhD von der University of Cape Town in Südafrika, ein MBA von der Fundação Getulio Vargas in Brasilien und die Bearbeitung des Buches Geology, Tectonics and Mineral Resources of Brazil aus dem Jahr 2003. Er verfügt über umfangreiche Erfahrungen in Mineralexploration in Südamerika. Er war der Exploration Manager für Südamerika von BHP Billiton und Technical Director für Südamerika bei De Beers / Anglo American.
Das Tucumã Goldprojekt
Do Sonho hält derzeit eine 100%-Beteiligung am Tucumã Goldprojekt (kurz: Tucumã”), die aus 6 Mineralkonzessionen mit einer Gesamtfläche von 11.456,31 Hektar in der Carajás Provinz im Bundesstaat Pará, Brasilien besteht. Historisch gesehen wurden auf der Tucumã-Liegenschaft erhebliche Mengen Gold aus sehr einfachem Bergbau von lokalen Bergleuten hergestellt. Die Tucumã-Liegenschaft ist eine hervorragende Gelegenheit für die Exploration nach wirtschaftlichen Goldadern und nach Gold-Kupfer Systemen des IOCG-Typs (Iron Oxide Copper Gold). Es gibt eine große Datenbank von geologischen, geochemischen und geophysikalischen Daten über die Region und die Tucumã-Liegenschaft.
Stronghold reichte am 7. Juni 2010 einen National Instrument 43-101 konformen Bericht (der Bericht) von Wardrop über die Tucumã-Liegenschaft auf www.sedar.com ein. Höhepunkte des Bohrprogramms aus 2011 von Stronghold laut Pressemitteilung vom 16. März 2011 sind 7,90 m @ 3,28 g / t Au entlang Loch T2010-3A in der Filomena Zone und 7,00 m @ 1,32 g / t Au auf Loch T2010-4B in der Augusto Zone. Stronghold Metals glaubt durch historische Ergebnisse an das riesige Potenzial das auf der Liegenschaft vorhanden ist. Herr Paul McGuigan, P. Geo. ist eine qualifizierte Person gemäß NI 43-101 und hat die Daten in dieser Pressemitteilung überprüft und verifiziert.
Optionen
Zeitgleich mit dem Abschluss der QT will Kensington Aktienoptionen an Direktoren und leitende Angestellte der Gesellschaft ausgeben. Diese berechtigen den Inhaber zum Erwerb eigener Aktien des Grundkapitals der Gesellschaft von bis zu 10% der Unternehmensanteile. Der Ausübungspreis der Aktienoptionen ist 0,25 CAD pro Stammaktie und die Optionen werden eine Laufzeit von 5 Jahren ab Abschluss der QT haben. Die Gewährung der Aktienoptionen bedarf der Genehmigung der TSX Börse und anderen Regulierern.
Wesentliche Bedingungen für den Abschluss
Der Abschluss der QT unterliegt bestimmten Bedingungen, u.a. der Genehmigung der QT von der TSX Börse; dem Verzicht auf die Erfordernis eines Sponsors, der Fertigstellung der Eigenkapital-Finanzierung von 2.000.000 CAD; der Ausarbeitung eines Arbeitsvertrags mit Herrn Geoff Hampson als Präsident und Chief Executive Officer des Unternehmens nach Abschluss der QT und dem Abschluss von Due Diligence-Prüfungen zur Zufriedenheit aller Beteiligten. Es kann aktuell keine Zusicherung gegeben werden dass die QT erfolgreich abgeschlossen wird wie vorgeschlagen oder überhaupt durchgeführt werden kann.
Vorbehaltlich des Abschlusses der QT ist davon auszugehen, dass eine Summe von 600.000 ausstehenden Aktienoptionen der Gesellschaft gleichzeitig mit der Fertigstellung der QT ausgeübt wird was die Ausgabe von 600.000 Stammaktien von Kensington bedeutet. Zudem ist davon auszugehen, dass bestimmte Direktoren, leitenden Angestellte und Aktionäre der Gesellschaft Aktien-Vereinbarungen mit Herrn Geoff Hampson eingehen werden und an Herrn Hampson ca. 950.000 Stammaktien von Kensington verkaufen werden. Solche übertragenen Aktien an Herrn Hampson werden treuhänderisch in Übereinstimmung mit den Richtlinien der TSX Börse gehalten.
Trading-Stop
In Übereinstimmung mit den Richtlinien der TSX Börse werden die Aktien von Kensington vom Handel an der Börse so lange gestoppt bleiben, bis die TSX Börse den Handel wieder erlaubt, vermutlich erst nach Abschluss der QT.
Herr Paul McGuigan, P. Geo. ist eine qualifizierte Person gemäß NI 43-101 und hat die Daten in dieser Pressemitteilung überprüft und verifiziert. Herr McGuigan ist Direktor von Stronghold Metals Inc. und hat keine Beziehung sowie weder direkte noch indirekte persönliche Interessen an Kensington.
Im Namen des Board of Directors von Stronghold Metals Inc.
Yannis Tsitos CEO, Präsident & Direktor
Über Stronghold Metals
Stronghold Metals (WKN: A1CWQ5, Ticker: E9X) ist ein in Vancouver, Kanada beheimatetes Rohstoff-Unternehmen dass nach Gold, Kupfer und weiteren Edelmetallen in Südamerika exploriert. Geführt wird das erfahrene Management-Team von Yannis Tsitos, der in den letzten 19 Jahren im Senior Management von BHP Billiton, dem größten Bergbauunternehmen der Welt, für die erfolgreiche Exploration von 55 Liegenschaften verantwortlich war. Der aktuelle Fokus bei Stronghold liegt auf der Umsetzung einer aggressiven Explorations- und Entwicklungsstrategie für das Eagle Mountain Goldprojekt in Guyana, welches deutlich über 1 Million Unzen Gold beherbergen könnte.
Für weitere Informationen zu Stronghold Metals Inc. besuchen Sie bitte unsere Homepage unter: www.strongholdmetals.com oder rufen Sie uns an unter: +1 604.806.0916
Disclaimer
Gemäß den Safe-Harbor-Bestimmungen des Private Securities Litigation Reform Act von 1995 sowie gemäß Abschnitt 27A des Securities Act von 1933 und Abschnitt 21E des Exchange Act von 1934 gelten Aussagen, die Prognosen, Erwartungen, Ansichten, Pläne, Ziele sowie Annahmen bezüglich zukünftiger Ereignisse oder Leistungen zum Ausdruck bringen oder beinhalten, nicht als historische Tatsachen und sind daher möglicherweise zukunftsgerichtete Aussagen”. Zukunftsgerichtete Aussagen basieren auf den Erwartungen, Schätzungen und Plänen zu jenem Zeitpunkt, als die Aussagen getätigt wurden, und beinhalten daher eine Reihe von Risiken und Ungewissheiten, die dazu führen könnten, dass sich tatsächliche Ergebnisse oder Ereignisse erheblich von jenen unterscheiden, die derzeit erwartet werden. Stronghold Metals Inc. ist nicht verpflichtet, die zukunftsgerichteten Aussagen” in dieser Pressemitteilung zu aktualisieren.
Weder die TSX Venture Exchange noch deren Regulierungsdienstleister (gemäß den Bestimmungen der TSX Venture Exchange) übernehmen die Verantwortung für die Richtigkeit oder Genauigkeit dieser Pressemitteilung. Für die Richtigkeit der Übersetzung wird keine Haftung übernommen. Bitte beachten Sie die englische Originalmeldung vom 04.08.2011.
Kontakt
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Tel.: +1 604.806.0916
Fax: +1 604.806.0956
Email: @email
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