Vancouver (British Columbia). Hathor Exploration Limited (TSX: HAT) (Hathor) und Terra Ventures Inc. (TSX-V: TAS) (Terra) meldeten heute gemeinsam, dass sie ein verbindliches Abkommen (das Abkommen) unterzeichnet haben, dem zufolge Hathor im Rahmen einer sämtliche Aktien umfassenden Transaktion mittels einer geplanten Vereinbarung (die Vereinbarung) alle emittierten und ausstehenden Aktien von Terra erwerben wird.
Die Synergie dieser geplanten Transaktion wird durch die Teilung der wichtigsten Aktiva der beiden Unternehmen hervorgehoben. Die Vereinbarung sieht eine 100%-Beteiligung an der Uranlagerstätte Roughrider und eine Beteiligung von etwa 98 % am großen und viel versprechenden Explorationsprojekt Russell Lake vor, die sich an den beiden Enden des produktiven östlichen Korridors des Athabasca Basins befinden.
Beide Unternehmen sind der Auffassung, dass diese Konsolidierung des Konzessionseigentums zu einer Wertschöpfung führen wird, die ein Unternehmen alleine nicht erreichen kann die Summe ist größer als die Einzelteile. Die Aktionäre von Hathor werden voraussichtlich den vollen Wert des Mineralressourcenpotenzials der Roughrider-Lagerstätten erkennen. Die Aktionäre von Terra werden voraussichtlich von der vollständigen Beteiligung an Roughrider und an allen anderen Konzessionsgebieten von Hathor, einschließlich Russel Lake, profitieren.
Hathor und Terra glauben, dass die Zusammenlegung der beiden Unternehmen ein natürlicher Schritt bei der laufenden Weiterentwicklung der Uranlagerstätte Roughrider ist. Diese Konsolidierung ergänzt die jüngsten Erweiterungen, verstärkt Hathors erfahrene Uranexplorations- und Management-Teams und fördert die Umwidmung des Mineralschürfrechts Roughrider zu einer Mineralkonzession sowie die Notierung Hathors von der TSX Venture Exchange zu einer vollen Notierung an der Toronto Stock Exchange.
Jedes Unternehmen ist bestrebt, seinen Geschäftsplan so rasch wie möglich umzusetzen. Die Konsolidierung des geteilten Besitzes von Roughrider und Russel bietet nach der Transaktion einen beträchtlichen potenziellen Wert für beide Aktionärsgruppen.
Details der Vereinbarung
Die geplante Transaktion wird mittels einer geplanten Vereinbarung im Rahmen des Business Corporation Act (British Columbia) durchgeführt werden.
Gemäß der Vereinbarung werden die Aktionäre von Terra für jede Stammaktie von Terra 0,20 Stammaktien von Hathor erhalten, was dazu führt, dass Hathor etwa 12,4 Millionen seiner Stammaktien an die Aktionäre von Terra emittieren wird, was etwa 10 % von Hathors insgesamt emittiertem und ausstehendem Aktienkapital nach der Vereinbarung entspricht. Sämtliche ausstehenden Optionen und Warrants von Terra werden von Hathor ersetzt oder übernommen werden und können für den Erwerb von Aktien von Hathor ausgeübt werden, wobei die Anzahl der Aktien von Hathor und der Ausübungspreis entsprechend angepasst wurden, um die Entschädigung der Aktionäre von Terra im Rahmen der Vereinbarung widerzuspiegeln.
Basierend auf dem Schlusskurs der Aktien von Hathor am 15. April 2011 (dem letzten vollen Handelstag vor der Bekanntgabe der Vereinbarung), stellt das geplante Umtauschverhältnis einen 16%-Bonus im Vergleich zum Schlusskurs der Aktien von Terra am 15. April 2011 sowie einen 13%-Bonus im Vergleich zum 20-tägigen volumengewichteten Durchschnittskurs der Aktien der beiden Unternehmen bis zu diesem Zeitpunkt dar. Terra schätzt den Wert der geplanten Vereinbarung auf etwa 24 Millionen $.
Die Umsetzung der Vereinbarung unterliegt einer Reihe von Bedingungen, einschließlich der Genehmigung von mindestens 66,67 % der Stimmen bei einer außerordentlichen Aktionärsversammlung von Terra, die im Juni 2011 stattfinden soll, der Genehmigung des Supreme Court of British Columbia, der Genehmigung der Toronto Stock Exchange und der TSX Venture Exchange, des Abschlusses einer zufriedenstellenden detaillierten Kaufprüfung bis 2. Mai 2011, des Abschlusses einer definitiven Dokumentation sowie anderer Bedingungen, die für eine Transaktion dieser Art üblich sind.
Das Abkommen sieht unter anderem auch eine herkömmliche Unterstützung des Boards sowie Anti-Abwerbeverträge von Terra vor (unterliegt den üblichen Treuhandbedingungen, die Terra berechtigen, ein besseres Angebot in Erwägung zu ziehen und anzunehmen, sowie dem Recht von Hathor, bessere Angebote anzupassen). Das Abkommen sieht auch die Zahlung einer Abschlussgebühr in Höhe von 625.000 $ an Hathor vor, sollte Terra ein ungebetenes besseres Angebot annehmen und das Abkommen beenden.
Das aktuelle Management-Team von Hathor wird die Geschäfte von Terra bis zum Abschluss der Vereinbarung leiten. Das Board von Hathor hat die Vereinbarung einstimmig genehmigt.
Das Board of Directors von Terra hat eine Stellungnahme seines Finanzberatungsunternehmens Cormark Securities Inc. erhalten, der zufolge die im Rahmen der Vereinbarung erhaltene Entschädigung für die Aktionäre von Terra aus finanzieller Sicht fair ist. Das Board of Directors von Terra empfiehlt den Aktionären von Terra mit einer Gegenstimme, für die Vereinbarung zu stimmen.
Berater
Scotia Capital Inc. fungiert als Finanzberater von Hathor und dessen Board of Directors. Gowling Lafleur Henderson LLP fungiert als Rechtsberater von Hathor und Blake Cassels & Graydon LLP fungiert als Rechtsberater des unabhängigen Komitees des Boards of Directors von Hathor.
Cormark Securities Inc. fungiert als Finanzberater von Terra. James L. Harris Law Corp. fungiert als Rechtsberater von Terra und McMillan LLP fungiert als Sonderberater von Terra.
Über Hathor
Hathor ist ein Mineralexplorationsunternehmen, das unter dem Kürzel HAT an der Toronto Stock Exchange notiert. Hathors Hauptaugenmerk ist auf die Uranexploration im Athabasca Basin in Saskatchewan und Alberta gerichtet. Das Athabasca Basin ist aufgrund seines hochgradigen Urans das bekannteste Explorationsgebiet der Welt und zeichnete in den vergangenen 30 Jahren für 20 bis 30 % der weltweiten jährlichen Uranproduktion verantwortlich. Hathors Uranlagerstätte Roughrider befindet sich im nördlichen Teil des uranproduzierenden östlichen Hauptkorridors des Athabasca Basins. Das Konzessionsgebiet wurde von einem Mineralschürfrecht in eine Mineralkonzession umgewidmet. Nach der Entdeckung im Jahr 2008 fuhr Hathor mit der Bebohrung, Aktualisierung und Optimierung des gesamten Ressourcenpotenzials in drei unterschiedlichen Mineralzonen fort, die bis dato identifiziert wurden. Terra besitzt am größten Schürfrecht des Konzessionsgebiets, das die gesamte bislang bekannte Lagerstätte enthält, eine 10%-Beteiligung, die vom Abschluss einer positiven Machbarkeitsstudie und der Absichtserklärung einer kommerziellen Produktion abhängig ist. Hathors Explorations-Pipeline hinter Roughrider wird durch das 74.000 Hektar große Konzessionsgebiet Russel Lake unterstützt, das sich im südlichen Teil des östlichen Korridors des Beckens befindet. Das Konzessionsgebiet verfügt über zahlreiche Ziele in unterschiedlichen Erschließungs- und Teststadien. Terra besitzt am Konzessionsgebiet Russel Lake South eine 8%-Beteiligung, die vom Abschluss einer positiven Machbarkeitsstudie und der Absichtserklärung einer kommerziellen Produktion abhängig ist.
Über Terra
Terra ist ein Junior-Explorationsunternehmen, dessen Schwerpunkt auf dem Erwerb und der Erschließung qualitativ hochwertiger Uranprojekte mit großem Potenzial liegt. Terra notiert unter dem Kürzel TAS an der TSX Venture Exchange. Terras wichtigste Konzessionsbeteiligungen umfassen zurzeit eine Beteiligung oder eine Option an der Uranlagerstätte Roughrider, am Projekt South Russel und an den Wheeler-River-Konzessionsgebieten, die sich allesamt im Athabasca Basin in Saskatchewan befinden. Terra besitzt eine Option auf den Erwerb einer Beteiligung von bis zu 95 % am Erkundungsgebiet Wheeler River, das neben dem Konzessionsgebiet Wheeler River von Denison Mines Corp. (60 %) und Cameco (30 %) liegt. Terra führt zurzeit sein Explorationsprogramm auf dem Konzessionsgebiet Wheeler River durch und nimmt die Bohrungen in den normalen Geschäftsablauf auf. Terra besitzt auch eine übertragene 10%-Beteiligung an 34 Schürfrechten von Titan Uranium Inc., die sich bei sieben separaten Projekten im südwestlichen und nordöstlichen Teil des Athabasca Basins in Saskatchewan befinden.
Für weitere Informationen kontaktieren Sie bitte:
Hathor
Michael H. Gunning, Phd, PGeo
President & CEO
Tel: 604-684-6707
www.hathor.ca
Terra
James Hutton, B.Sc. MBA
Chairman of the Board
Tel: (604) 683-0911
www.terrauranium.com
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Keines der Wertpapiere, die im Rahmen der geplanten Vereinbarung emittiert werden sollen, wurde oder wird gemäß dem Securities Act von 1933 oder gemäß den Wertpapiergesetzen eines Bundesstaates registriert werden. Solche Wertpapiere sollen infolge von Ausnahmen von solchen Registrierungsanforderungen in den USA emittiert werden. Diese Pressemitteilung sollte nicht als Kauf- oder Verkaufsangebot von Wertpapieren in Rechtsprechungen angesehen werden, in denen ein solches Angebot oder ein Verkauf rechtswidrig wären.
Zukunftsgerichtete Informationen
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All diese zukunftsgerichteten Aussagen basieren auf den Meinungen und Schätzungen des entsprechenden Managements zum Zeitpunkt der Äußerung von solchen Aussagen und unterliegen beträchtlichen Risikofaktoren und Ungewissheiten, von denen viele außerhalb der Kontrolle von Hathor oder Terra liegen. Zukunftsgerichtete Aussagen basieren zwangsläufig auf Schätzungen und Annahmen (einschließlich des erfolgreichen Abschlusses der Vereinbarung zu den von den Parteien vereinbarten Bedingungen und der erfolgreichen Integration von Terras Geschäft in die Struktur von Hathor), die bekannten und unbekannten Risiken, Ungewissheiten und anderen Faktoren unterliegen, die dazu führen könnten, dass sich die tatsächlichen Ergebnisse, Aktivitäten, Leistungen oder Erfolge erheblich von jenen unterscheiden, die in solchen zukunftsgerichteten Aussagen explizit oder implizit zum Ausdruck gebracht wurden. Im Fall von Hathor und Terra beinhalten diese Tatsachen auch die geplanten zukünftigen Betriebe, die geplanten Explorations- und Erschließungsarbeiten auf seinen Konzessionsgebieten sowie Pläne hinsichtlich des Geschäftes und anderer Angelegenheiten, die in Zukunft eintreten könnten. Diese Informationen beziehen sich auf Analysen und andere Informationen, die auf den Erwartungen zukünftiger Leistungen und geplanter Arbeitsprogramme basieren. Aussagen hinsichtlich Mineralressourcenschätzungen könnten insofern auch zukunftsgerichtete Informationen darstellen, als sie die Schätzungen der Mineralisierung beinhalten, die im Rahmen der Erschließung eines Mineralkonzessionsgebiets gefunden wird. Zukunftsgerichtete Informationen unterliegen einer Vielzahl an bekannten und unbekannten Risiken, Ungewissheiten und anderen Faktoren, die dazu führen könnten, dass sich die tatsächlichen Ereignisse oder Ergebnisse erheblich von jenen unterscheiden, die explizit oder implizit in zukunftsgerichteten Informationen zum Ausdruck gebracht wurden, einschließlich, jedoch nicht darauf beschränkt: Explorationsgefahren und -risiken; Risiken in Zusammenhang mit der Exploration und Erschließung von Konzessionsgebieten mit natürlichen Ressourcen; der Ungewissheit des Erhalts von Hathors Finanzierungen; Schwankungen des Uranpreises; der jüngsten Ereignisse und Bedingungen des Marktes; Risiken in Zusammenhang mit der Ungewissheit von Mineralressourcenberechnungen und der Integration von abgeleiteten Mineralressourcen in wirtschaftliche Schätzungen; Risiken in Zusammenhang mit behördlichen Bestimmungen; Risiken in Zusammenhang mit dem Erhalt der erforderlichen Lizenzen und Genehmigungen; Risiken in Zusammenhang mit dem Geschäft, das Umweltgesetzen und -bestimmungen unterliegt; Risiken in Zusammenhang mit Mineralkonzessionsgebieten, die zuvor unregistrierten Abkommen, Transfers oder Schürfrechten unterliegen; Risiken in Zusammenhang mit der Konkurrenz größerer Unternehmen mit größeren finanziellen und technischen Ressourcen; Risiken in Zusammenhang mit der Fähigkeit, finanzielle Verpflichtungen gemäß den entsprechenden Abkommen zu erfüllen; der Fähigkeit, qualifiziertes Personal einzustellen und zu halten; sowie Risiken in Zusammenhang mit Directors und Officers hinsichtlich anderer Bodenschatzunternehmen, was zu Interessenskonflikten führen könnte. Diese Liste der Faktoren, die Auswirkungen auf Hathors oder Terras zukunftsgerichtete Informationen haben könnten, ist nicht vollständig. Sollten diese Risiken und Ungewissheiten Realität werden oder sollten sich Annahmen, die diesen zu Grunde liegen, als inkorrekt erweisen, könnten sich die tatsächlichen Ergebnisse erheblich von jenen unterscheiden, die in zukunftsgerichteten Informationen beschrieben wurden. Hathors und Terras zukunftsgerichtete Informationen basieren auf vernünftigen Annahmen, Erwartungen und Meinungen der jeweiligen Managements zum Zeitpunkt der Äußerung dieser Aussagen und weder Hathor noch Terra sind verpflichtet, zukunftsgerichtete Informationen zu ändern, wenn sich die Umstände oder die Ansichten, Erwartungen und Meinungen des Managements ändern es sei denn, dies ist gesetzlich vorgeschrieben. Aus den oben genannten Gründen sollten sich Investoren nicht auf zukunftsgerichtete Informationen verlassen. Eine vollständige Erörterung erhalten Sie in Hathors Annual Information Form, in dessen geprüften Finanzausweisen und in der MD&A für das am 31. März 2010 zu Ende gegangene Geschäftsjahr sowie in dessen ungeprüften Finanzausweisen und in der MD&A für die neun Monate, die am 31. Dezember 2010 zu Ende gingen; des Weiteren in Terras geprüften Finanzausweisen und in der MD&A für das am 28. Februar 2010 zu Ende gegangene Geschäftsjahr sowie in den ungeprüften Finanzausweisen und in der MD&A für die neun Monate, die am 30. November 2010 zu Ende gingen. Diese wurden allesamt auf SEDAR unter www.sedar.com veröffentlicht.
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