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Marenica Energy: Zeitplan für die unwiderrufliche Ausgabe von Bezugsrechten sowie Emission von Wandelanleihen

12. April 2012, 10:45

PRESSEMITTEILUNG/PRESS RELEASE

ASX-PRESSEVERÖFFENTLICHUNG 5. April 2012

Marenica Energy Ltd. (das Unternehmen”) freut sich, Einzelheiten zu seiner Ausgabe von Bezugsrechten an die Aktionäre bekannt zu geben, womit ca. 3,24 Mio. $ durch die Ausgabe von bis zu 249.314.844 neuen Aktien aufgenommen werden sollen.

Die Ausgabe von Bezugsrechten erfolgt auf der Basis von einer neuen Aktie für zwei zum Eintragungsdatum gehaltene Aktien, jeweils zum Ausgabepreis von 0,013 $ (Angebot). Die neuen Aktien werden ab dem Zuteilungsdatum den gleichen Rang wie alle anderen voll bezahlten Stammaktien haben, auch im Hinblick auf die Dividende.

Das Angebot richtet sich an alle Aktionäre, die am Eintragungsdatum des 18. April 2012 (Eintragungsdatum) registriert sind. Das Unternehmen wird auch eine Unterdeckungsoption anbieten, so dass Aktionäre zusätzliche neue Aktien zeichnen können, wenn sie dies wünschen. Dies geschieht unter dem Vorbehalt der Einhaltung der ASX-Listingvorschriften und des Corporation Acts auf folgender Basis. Wenn alle jetzigen Aktionäre ihre Bezugsrechte nicht voll in Anspruch nehmen, wird das Defizit den Aktionären zugeteilt, die (zusätzlich zu ihren Bezugsrechten) Aktien im Rahmen der Unterdeckungsoption zeichnen möchten. Wenn die Anträge für die Unterdeckungsoption das Defizit überschreiten, wird dieses proportional zugeteilt mit Rücksicht auf den relativen registrierten Besitz aller Aktionäre, die sich im Rahmen der Unterdeckungsoption zum Eintragungsdatum für zusätzliche Aktien beworben haben. In dem Ausmaß, wie das Defizit nach dieser Zuteilung nicht voll zugeteilt wurde, werden die verbleibenden Aktien Aktionären zugeteilt, die nicht alle Aktien erhalten haben, die sie im Rahmen der Unterdeckungsoption beantragt haben, und zwar auf proportionaler Basis mit Hinblick auf ihren relativen registrierten Besitz zum Eintragungsdatum. Diese Zuteilungsmethode wird fortgesetzt, bis alle Aktien im Rahmen der Unterdeckungsoption zugeteilt sind. Es liegt im Ermessen der Direktoren, über endgültige Zuteilungen im Rahmen der Unterdeckungsoption zu entscheiden, und zwar im Hinblick auf die festgelegten Zuteilungsrichtlinien, die Voraussetzungen des Corporations Acts, der Listingvorschriften und anderer anwendbarer Gesetze.

Optionsberechtigte des Unternehmens dürfen nur dann an der Ausgabe der Bezugsrechte teilnehmen, wenn sie ihre Option vor dem Eintragungsdatum ausüben.

Die Ausgabe der Bezugsrechte wird von einem wichtigen Aktionär des Unternehmens, Hanlong Energy Ltd. (Hanlong”), garantiert, einem Tochterunternehmen der privaten Sichuan Hanlong Group Co. Ltd. in China, einem großen, diversifizierten Unternehmen mit einem breiten Portfolio bestehend aus Investitionen in Bergbau und Entwicklung, Stromproduktion, Infrastrukturentwicklung und Immobilien. Der Underwriter hat das Recht, die Garantie zu beenden, wenn Ereignisse auftreten, wie sie im Anhang zu dieser Veröffentlichung dargelegt sind. In Würdigung der Zustimmung von Hanlong zur Garantie dieser Ausgabe von Bezugsrechten, hat das Unternehmen mit Hanlong vereinbart, die jetzigen Wandelanleihen, die Hanlong hält, zu erstatten und neue Wandelanleiehen an Hanlong auszugeben, die den selben Wert, Zinssatz und Fälligkeitstag sowie einen Wandelpreis von 2,674 Cent pro Aktie haben.

Die Direktoren des Unternehmens haben beschlossen, die Ausgabe der Bezugsrechte bis zu einer Summe von 120.250 $ mitzugarantieren. Ab dem 1. Juli 2011 stimmte jeder der Direktoren von Marenica zu, 50 % von dem jeweiligen Direktorengehalt zurückzustellen (sowie 100 % der Direktorengehälter im März 2012). Robert Pearce stimmte darüber hinaus zu, die Zahlungen zusätzlicher Gelder, die ihm in seiner jetzigen Eigenschaft als amtierender Chief Executive Officer zustehen, zurückzustellen. Jeder der Direktoren hat akzeptiert, die Summe der Gehälter, abzüglich der gesetzlich vorgeschriebenen Einkommenssteuer und der abzuziehenden Rentenansprüche, die bis Ende März 2012 zurückgestellt worden sind, mitzugarantieren.

Es sind keine Garantie- oder Mitgarantiegebühren zu zahlen.

Das Angebot ist ohne Emissionsprospekt erstellt worden. Die Angebotsunterlagen für dieses Angebot der Ausgabe von Bezugsrechten werden gemäß nachstehendem Zeitplan versandt und auf der Unternehmens-Website: www.marenicaenergy.com.au veröffentlicht.

Der Zeitplan für das Angebot:

Zur Ansicht der vollständigen News inklusive Tabellen folgen Sie bitte dem Link:
http://www.irw-press.com/dokumente/MarenicaEnergy_050412_DEUTSCH.pdf

Das Angebot wird unter Anwendung von 108AA des Corporations Acts gemacht. Dementsprechend wird das Unternehmen gemäß Zeitplan die Angebotsunterlagen und Berechtigungs- und Annahmeformulare an berechtigte Aktionäre versenden.

Das Unternehmen gibt folgendes bekannt:

(a) Das Unternehmen hat Wandelanleihen ausgegeben und wird Aktien zum Bezug anbieten ohne Offenlegung für Investoren gemäß Teil 6D.2 des Corporations Act;

(b) Das Unternehmen gibt dies zur Kenntnis unter Anwendung von Paragraph 2(f) des Teils 708AA des Corporations Act und Paragraph (e) des Teils 708A (12D) des Corporations Act (wie theoretisch angenommen durch ASIC Class Order 10/322);

(c) Das Unternehmen erfüllt die Voraussetzungen in Kapitel 2M des Corporations Act, in dem Maße, wie sie auf das Unternehmen anwendbar sind;

(d) Das Unternehmen erfüllt die Voraussetzungen in Teil 674 des Corporations Act;

(e) Die materiellen Bestimmungen der Wandelanleihen sind folgende:

(i) Gesamtsumme 2.000.000 $;

(ii) Fälligkeitsdatum 14. November 2013;

(iii) Wandelpreis 0,02674 $ pro Aktie;

(iv) Die Wandelanleihen können jederzeit von Hanlong umgetauscht werden (vorbehaltlich notwendiger Genehmigungen durch Aktionäre) und vom Unternehmen umgewandelt werden, wenn die Unternehmensaktien über einen ununterbrochenen Zeitraum von 30 Handelstagen bei mehr als 130 % des Wandelpreises stehen;

(v) Hanlong kann die Wandelanleihen vorzeitig bei Eintreten eines standardisierten Ereignisses oder Problems oder im Fall eines Unternehmensleitungswechsels amortisieren;

(vi) Das Unternehmen kann die Wandelanleihen vorzeitig durch Zahlung eines Aufschlags von 50 % gegenüber der Gesamtsumme amortisieren;

(vii) Die Wandelanleihen sind ungesichert und gleichrangig mit allen anderen Unternehmensverbindlichkeiten;

(viii) Die Ausgabe von Wandelanleihen beeinflusst nicht die finanzielle Lage des Unternehmens, da der Zweck der Ausgabe die Amortisierung der bestehenden Wandelanleihen ist, die hinsichtlich Fälligkeitsdatum, Zinssatz und Amortisation dieselben Konditionen haben. Daher wird durch die Ausgabe der Wandelanleihen kein Kapital aufgenommen und es entstehen dem Unternehmen keine zusätzlichen Verpflichtungen;

(ix) Wenn Hanlong die Wandelanleihen amortisieren möchte und die Genehmigung der Aktionäre nötig ist, muss das Unternehmen alle notwendigen Schritte unternehmen, um diese Genehmigung einzuholen;

(f) Die Wandelanleihe ist in voll eingezahlte Stammaktien umzutauschen, die mit allen anderen voll eingezahlten Stammaktien, die durch das Unternehmen ausgegeben werden, gleichrangig sind;

(g) Das Unternehmen macht Mitteilungen entsprechend dem Corporations Act und ist daher regelmäßigen Berichts- und Offenlegungsverpflichtungen unterworfen;

(h) Kopien von bei der ASIC hinterlegten Dokumenten, die das Unternehmen betreffen, sind in einem ASIC-Büro erhältlich oder einsehbar;

(i) Potentielle Investoren haben das Recht, eine Kopie der folgenden Dokumente zu erhalten:

(i) des aktuellen Jahresfinanzberichts, der vom Unternehmen bei der ASIC hinterlegt wurde;

(ii) des aktuellen Halbjahresfinanzberichts, der vom Unternehmen bei der ASIC hinterlegt wurde; sowie

(iii) jeder folgenden Offenlegungsmeldung des Unternehmens nach Hinterlegung des letzten Jahresfinanzberichts und vor Hinterlegung dieser Bekanntmachung;

(j) Das Unternehmen wird jedem, der es verlangt, eine kostenlose Kopie der Dokumente aushändigen, die im vorangegangen Absatz erwähnt wurden;

(k) Es gibt keine Informationen:

(i) die von kontinuierlichen Offenlegungsmeldungen entsprechend der ASX-Listingvorschriften ausgenommen sind; und

(ii) die Investoren und professionelle Berater sinnvollerweise anfordern könnten, um folgendes beurteilen zu können:

A. Vermögen und Verbindlichkeiten, finanzielle Lage und Performance, Gewinn und Verlust und Unternehmensaussichten; oder

B. Rechte und Verbindlichkeiten im Hinblick auf Wandelanleihen oder Aktien;

(l) Die Ausgabe von Aktien kann Auswirkungen auf die Unternehmensführung haben (je nach Angebotsakzeptanz und Unterdeckungsoption) aufgrund der Garantie. Es wurde eine Untersuchung durchgeführt, um die Auswirkungen der gesamten Stimmrechte von Hanlong auf das Unternehmen in verschiedenen Szenarien zu analysieren. Jedes Szenario:

•geht davon aus (anders als im Fall von Szenario 5), dass Hanlong entsprechend der Ausgabe von Bezugsrechten seine Anteile voll angenommen hat, was insgesamt 14.509.004 Aktien entspricht; und

•bezieht die Aktien nicht ein, die an Hanlong als Ergebnis seiner Teilnahme (in seiner Eigenschaft als berechtigter Aktionär) an der Unterdeckungsoption ausgegeben werden könnten.

Zur Ansicht der vollständigen News inklusive Tabellen folgen Sie bitte dem Link:
http://www.irw-press.com/dokumente/MarenicaEnergy_050412_DEUTSCH.pdf

Wenn der gesamte Nennwert (2.000.000 AUD) der an Hanlong ausgegebenen Wandelanleihen zum Zeitpunkt dieser Mitteilung in Unternehmensaktien umgewandelt wird, wird die gesamte Aktienanzahl, die an Hanlong als Ergebnis dieses Umtauschs ausgegeben werden kann, 74.794.315 betragen.1

Wenn ein Umtausch dieser Wandelanleihen die Genehmigung der Unternehmensaktionäre erfordern würde, ist das Unternehmen aufgrund der Bestimmungen für Wandelanleihen verpflichtet, alle sinnvollen Maßnahmen einzuleiten, um eine Aktionärsversammlung einzuberufen, bei der diese Genehmigung erteilt wird.

Entsprechend der Ausgabe von Bezugsrechten wird, wenn alle nötigen Aktionärsgenehmigungen erteilt sind, der volle Nennwert der Wandelanleihen umgetauscht ist, keine weiteren Aktien durch das Unternehmen ausgegeben wurden und Hanlong keine weiteren Aktien erwirbt oder hält, der Aktienanteil von Hanlong an dem Unternehmen wie folgt sein:

•118.321.326 Aktien, was einem Stimmrecht von 14,38 % entspricht (unter Annahme von obigem Szenario 1);

•180.650.036 Aktien, was einem Stimmrecht von 21,96 % entspricht (unter Annahme von obigem Szenario 2);

•242.978.747 Aktien, was einem Stimmrecht von 29,53 % entspricht (unter Annahme von obigem Szenario 3);

•305.307.458 Aktien, was einem Stimmrecht von 37,11 % entspricht (unter Annahme von obigem Szenario 4); und

•353.127.166 Aktien, was einem Stimmrecht von 42,92 % entspricht (unter Annahme von obigem Szenario 5).

Anhang 3B ist beigefügt.

Für weitere Informationen wenden Sie sich bitte an:
Robert Pearce, Vorstandsvorsitzender von Marenica Energy Ltd.
Tel. +61 8 9321 7355.

Für die Richtigkeit der Übersetzung wird keine Haftung übernommen! Bitte englische Originalmeldung beachten!

VORKOMMNISSE AUFGRUND DERER DIE AUSGABE VON BEZUGSRECHTEN BEENDET WIRD

1. Der Emittent ist nicht mehr offiziell bei der ASX gelistet, die Aktien sind vom Handel ausgesetzt oder nicht mehr bei der ASX notiert oder die Kontrollverhältnisse beim Emittenten ändern sich.
2. Es gibt erhebliche nachteilige Änderungen bei Vermögen, Verbindlichkeiten, finanzieller Lage oder Performance, Gewinnen, Verlusten oder Aussichten auf Seiten des Emittenten oder seiner Töchter und Unternehmensteilen (Unternehmensgruppe) einschließlich:
a. Jeglicher Änderung bei Gewinnen, Zukunftsaussichten oder Prognosen auf Seiten der Unternehmensgruppe, die dem Zeichner noch nicht bekannt waren; oder
b. Änderungen bei Vermögen, Verbindlichkeiten, finanzieller Lage oder Performance, Gewinnen, Verlusten oder Aussichten auf Seiten der Unternehmensgruppe, die dem Zeichner noch nicht bekannt waren.
3. Ein Mitglied der Unternehmensgruppe ist insolvent oder es findet eine Handlung oder Unterlassung statt, die wahrscheinlich zur Insolvenz eines Mitglieds der Unternehmensgruppe führen würde.
4. Ein Direktor des Emittenten:
a. wird eines schweren finanziellen oder unternehmensrechtlichen Vergehens beschuldigt, oder eine Aufsichtsbehörde leitet Klage gegen einen Direktor in seiner Eigenschaft als Direktor des Emittenten ein oder kündigt an, dass sie dies beabsichtigt; oder
b. wird der Leitung eines Unternehmens in Bezug auf Teile 206B, 206C, 206D, 206E, 206EAA, 206EA, 206EB, 206F oder 206G des Corporations Act enthoben.
5. Eine Erklärung oder Zusicherung, die in diesem Dokument abgegeben wurde oder die der Emittent in diesem Dokument abgegeben hat, stellt sich als unwahr oder fehlerhaft heraus.
6. Der Emittent gibt eine öffentliche Erklärung hinsichtlich der Ausgabe von Bezugsrechten ab, die nicht vom Zeichner gebilligt wurde.
7. Der Emittent erfüllt oder beachtet seine in diesem Dokument festgelegten Verpflichtungen nicht.
8. Eine Angabe in den Angebotsunterlagen zur Ausgabe von Bezugsrechten ist irreführend oder täuschend oder ist oder wird wahrscheinlich in die Irre führen oder täuschen, oder die Angebotsunterlagen zur Ausgabe von Bezugsrechten lassen Informationen aus, die notwendig sind, oder Prognosen, Meinungsäußerungen, Absichten oder Erwartungen in den Angebotsunterlagen zur Ausgabe von Bezugsrechten sind im ganzen genommen und in wichtigen Belangen nicht angemessen und ehrlich und auf vernünftigen Annahmen basierend.
9. Es entsteht ein neuer Umstand, der im wesentlichen entgegengesetzt ist zum Standpunkt eines Investors, zu einem Zeitpunkt, nachdem die Angebotsunterlagen zur Ausgabe von Bezugsrechten bei der ASIC oder ASX hinterlegt worden sind, und dieser Umstand hätte in den Angebotsunterlagen zur Ausgabe von Bezugsrechten auftauchen müssen, wenn er vor der Hinterlegung bekannt geworden wäre.
10. Der Emittent veröffentlicht eine Bekanntmachung oder muss dies nach begründeter Meinung des Zeichners tun, gemäß Teil 708AA(10) des Corporations Act;
11. Wenn irgendwann nach Erstellung dieses Dokuments irgendeine Aufsichtsbehörde beschließt, ein Verfahren zu eröffnen oder dies ankündigt (einschließlich eines Antrags der ASIC für eine Verordnung in Bezug auf Teil 9.5 des Corporations Act), das in Bezug zur Ausgabe von Bezugsrechten, zu den Angebotsunterlagen zur Ausgabe von Bezugsrechten, zum Emittenten oder zu einem Vorstandsmitglied in seiner Eigenschaft als Vorstandsmitglied des Emittenten steht, oder formell mitteilt oder seine Absicht bekannt gibt, eine Untersuchung einzuleiten (einschließlich solche unter Teil 3 des Australian Securities and Investments Commission Act 2001) hinsichtlich der Ausgabe von Bezugsrechten, den Angebotsunterlagen zur Ausgabe von Bezugsrechten, des Emittenten oder eines Vorstandsmitglieds in seiner Eigenschaft als Vorstandsmitglied des Emittenten.
12. Der Emittent hinterlegt die Angebotsunterlagen zur Ausgabe von Bezugsrechten nicht zum im Zeitplan vereinbarten Hinterlegungstermin.
13. Der Emittent zieht die Angebotsunterlagen zur Ausgabe von Bezugsrechten oder die Ausgabe von Bezugsrechten zurück.
14. Ein Umstand taucht auf, der dazu führt, dass der Emittent entweder innerhalb der Ausgabe von Bezugsrechten das von den Antragstellern erhaltene Kapital zurückzahlt oder dass Antragstellern die Gelegenheit geboten wird, ihre Aktienannahme innerhalb der Ausgabe von Bezugsrechten zurückzuziehen und ihnen ihr Kapital zurückgezahlt wird.
15. Die Genehmigung wird verweigert oder die ASX teilt mit, dass sie nicht beabsichtigt, die Genehmigung zu erteilen, die vorbehaltlos (oder vorbehaltlich üblicher Listingbedingungen) der offiziellen Aktiennotierung aller Aktien ist, die innerhalb der Ausgabe von Bezugsrechten über die ASX angeboten werden, und zwar am oder vor dem Handelstag vor dem im Zeitplan genannten Fälligkeitstermin, oder die Genehmigung wird, wenn sie erteilt wurde, anschließend zurückgezogen, eingeschränkt oder zurückgehalten.
16. Ein im Zeitplan genanntes Ereignis wird um mehr als 3 Handelstage verschoben, und zwar nicht als direktes Ergebnis von Handlungen des Zeichners (es sei denn, diese Handlungen werden vom Emittenten verlangt) oder des Emittenten mit Zustimmung des Zeichners.
17. Es tritt ein Ereignis auf, das in Teil 652C(1) oder Teil 652C(2) des Corporations Act spezifiziert ist (und nicht im Zusammenhang steht mit der vorgeschlagenen Ausgabe von Wandelanleihen in diesem Dokument), wodurch Ziel durch Emittent ersetzt wird.