5. Januar 2012 - Novus Gold Corp. (TSX-V:NOV, Novus) freut sich bekannt zu geben, dass mit der an der australischen Börse gelisteten Gesellschaft PanTerra Gold Limited (ASX:PGI, PanTerra) eine unverbindliche Absichtserklärung unterzeichnet wurde. Gemäß dieser Absichtserklärung wird PanTerra im Rahmen einer Transaktion auf Aktienbasis sämtliche emittierten und ausstehenden Novus-Aktien erwerben (die Transaktion).
Im Rahmen der Transaktion erwirbt PanTerra die beiden prospektiven Konzessionsgebiete, die Novus in der Dominikanischen Republik besitzt (das Kupferkonzessionsgebiet La Yagua mit 9.900 Hektar Grundfläche und das Goldprojekt La Paciencia mit 8.600 Hektar Grundfläche). Es ist davon auszugehen, dass die Novus-Aktionäre von der Beteiligung an den PanTerra-Projekten profitieren werden. Zu den Projekten, die sich bereits in einem fortgeschrittenen Erschließungsstadium befinden, zählt auch das in der Dominikanischen Republik befindliche Projekt Las Lagunas zur Behandlung von Abraummaterial aus der Goldgewinnung (mehr Details dazu im nachstehenden Abschnitt Über PanTerra).
Einzelheiten zur Transaktion
Im Rahmen der Transaktion erhalten die Novus-Aktionäre für jeweils drei gehaltene Novus-Aktien eine PanTerra-Aktie; damit überträgt PanTerra auf Basis des derzeit emittierten Novus-Aktienkapitals ungefähr 17,85 Millionen Aktienanteile auf die Novus-Aktionäre.
Alle ausstehenden Novus-Optionen und -Warrants werden von PanTerra ausgetauscht bzw. übernommen und berechtigen zum Erwerb von PanTerra-Aktien, wobei die Anzahl der PanTerra-Aktien und der Ausübungspreis entsprechend angepasst werden, um der den Novus-Aktionären im Rahmen der Transaktion zugesprochenen Vergütung Rechnung zu tragen.
Der Schlusskurs der PanTerra-Aktien lag am 5. Januar 2012 (dem letzten vollen Handelstag vor Bekanntgabe der Transaktion) bei 0,16 AUD$ (1 AUD$ = ca. 1,04774 CDN$). Wie PanTerra bekannt gibt, hat das Unternehmen die Absicht, einen Antrag auf Aufnahme seiner Aktien in den Handel an einer kanadischen Börse zu stellen. Der letzte Kurs der Novus-Aktien an der TSX Venture Exchange lag bei 0,05 CDN$.
Die Umsetzung der Transaktion ist an eine Reihe von Bedingungen gebunden, zu denen auch die Genehmigung der TSX Venture Exchange, der erfolgreiche Abschluss des Due Diligence-Verfahrens und der Abschluss einer definitiven Vereinbarung jeweils bis spätestens 18. Januar 2012 sowie sonstige für eine derartige Transaktion übliche Bedingungen zählen. Die Transaktion soll im März abgeschlossen werden. Die derzeitige Unternehmensführung von PanTerra wird nach Abschluss der Transaktion auch für das Management von Novus verantwortlich zeichnen. Die Board-Mitglieder von Novus haben einstimmig für die Transaktion gestimmt.
Die zwischen Novus und PanTerra abgeschlossene und derzeit in Kraft befindliche Farm-in-Vereinbarung für die Projekte La Yagua und La Paciencia wird bis zum Abschluss der Transaktion ausgesetzt.
Novus-Chairman James Hutton sagte: Im Rahmen der geplanten Transaktion werden die Novus-Aktionäre zu PanTerra-Aktionären und profitieren so von der dynamischen und innovativen Führung dieses Unternehmens und seinen fortschrittlichen Projekten, die voraussichtlich schon bald Cashflow generieren werden.
Über PanTerra
PanTerra ist ein in Australien angesiedelter aufstrebender Goldproduzent, der sich der Erschließung von Gold- und Silberprojekten, und hier vor allem Projekten in Lateinamerika, widmet.
Seit dem Börsengang an der australischen Börse Anfang 2006 hat PanTerra eine Reihe von Gold- und Silberprojekten in der Dominikanischen Republik, Ecuador und Peru lokalisiert, die alle beste Aussichten auf eine kurzfristige Erschließung haben. Derzeit konzentriert sich das Unternehmen auf den Bau des Projekts Las Lagunas zur Behandlung von Abraummaterial aus der Goldgewinnung in der Dominikanischen Republik. In diesem Projekt soll ab dem 2. Quartal 2012 mit der Gold- und Silberproduktion begonnen werden.
PanTerra hat weiters eine Optionsvereinbarung für den Kauf einer 2.200 Hektar großen Konzession in der Region Azuay im Süden Ecuadors formalisiert. Das Konzessionsgebiet umfasst sieben kleinere untertägige Goldbergbaubetriebe, deren Produktionsvolumen in den Jahren 2012 und 2013 erweitert werden soll.
Neben seinen aktuellen Projekten hält PanTerra Gold auch Anteile an prospektiven Konzessionsgebieten mit insgesamt mehr als 30.000 Hektar Grundfläche in der Dominikanische Republik und Ecuador.
PanTerra verfügt über ein erfahrenes Management unter der Leitung von Executive Chairman Brian Johnson, dem Gründer und früheren Geschäftsführer der Gesellschaften Mount Gibson Iron Limited und Portman Mining Limited. Im Zuge der Verlegung der Betriebszentrale nach Kanada ist die Rekrutierung weiterer Führungskräfte geplant.
Sonstiges
In Zusammenhang mit der Transaktion verpflichtet sich Novus,
1. einen Betrag von ungefähr 84.000 $ an Managementgebühren zu entrichten, wobei die Zahlung in Form einer Emission von Novus-Aktien zu je 0,05 $ erfolgt und der Genehmigung der Regulierungsbehörde bedarf;
2. seine Beteiligung am Projekt REN in den kanadischen Nordwest-Territorien zu veräußern.
Mike Magrum, PEng, ein qualifizierter Sachverständiger gemäß der Vorschrift National Instrument 43-101, hat den fachlichen Inhalt dieser Pressemeldung genehmigt.
Nähere Informationen erhalten Sie auf der Website von Novus unter www.novusgold.com bzw. telefonisch über Herrn Direktor Gunther Roehlig unter der Rufnummer 1-604-683-0911.
Für das Board of Directors von
NOVUS GOLD CORP.
Mike Magrum
Mike Magrum, President & CEO
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Keines der Wertpapiere, die im Rahmen der Transaktion emittiert werden sollen, wurde oder wird gemäß dem Securities Act von 1933 oder gemäß den Wertpapiergesetzen eines Bundesstaates registriert. Solche Wertpapiere werden in den Vereinigten Staaten voraussichtlich im Rahmen einer Ausnahmegenehmigung von den entsprechenden Registrierungsbestimmungen emittiert. Diese Pressemeldung stellt in keinem Rechtssystem, wo ein solches Angebot oder ein solcher Verkauf ungesetzlich wäre, ein Verkaufsangebot bzw. Vermittlungsangebot zum Kauf der Wertpapiere dar.
Zukunftsgerichtete Informationen
In dieser Pressemeldung sind zukunftsgerichtete Informationen im Sinne der geltenden kanadischen Wertpapiergesetze enthalten. Dazu zählen auch Informationen zur zukünftigen finanziellen und betrieblichen Entwicklung von PanTerra oder Novus, die als zukunftsgerichtet einzustufen sind. Sämtliche in dieser Pressemitteilung enthaltenen Aussagen - mit Ausnahme von historischen Fakten -, die sich auf die von PanTerra oder Novus erwarteten Ereignisse oder Entwicklungen beziehen, gelten als zukunftsgerichtete Aussagen. Zukunftsgerichtete Aussagen sind Aussagen, die nicht auf historischen Fakten beruhen und im Allgemeinen, jedoch nicht immer, mit Begriffen wie erwartet”, erwartet nicht, plant”, geht davon aus”, geht nicht davon aus, glaubt”, beabsichtigt, schätzt”, prognostiziert”, potentiell”, geplant”, Prognose, Budget und ähnlichen Ausdrücken dargestellt werden bzw. Aussagen, in denen zum Ausdruck gebracht wird, dass Ereignisse oder Umstände eintreten werden”, würden”, können, könnten”, sollten” oder dürften. All diese zukunftsgerichteten Aussagen basieren auf den Meinungen und Schätzungen des Managements zum Zeitpunkt der Äußerung dieser Aussagen und sind einer Reihe von Risikofaktoren und Ungewissheiten unterworfen, von denen viele von PanTerra oder Novus weder beeinflusst noch vorhergesagt werden können. Zukunftsgerichtete Aussagen basieren zwangsläufig auf Schätzungen und Annahmen (u.a. dass die Transaktion zu den zwischen den Parteien vereinbarten Bedingungen erfolgreich abgeschlossen werden kann, und dass der Geschäftsbetrieb von Novus erfolgreich in die Organisation von Novus eingegliedert werden kann). Diese unterliegen bekannten und unbekannten Risiken, Ungewissheiten und anderen Faktoren, welche dazu führen könnten, dass sich die tatsächlichen Ergebnisse, Aktivitäten, Leistungen oder Erfolge erheblich von jenen unterscheiden, die in solchen zukunftsgerichteten Aussagen zum Ausdruck gebracht oder impliziert wurden. Im Fall von PanTerra und Novus beinhalten diese Tatsachen auch die geplanten zukünftigen Betriebe, die geplanten Explorations- und Erschließungsarbeiten in den entsprechenden Konzessionsgebieten sowie die Pläne hinsichtlich des Geschäftsbetriebs und anderer Ereignisse, die in Zukunft eintreten könnten. Diese Informationen beziehen sich auf Analysen und andere Informationen, die auf den Erwartungen zukünftiger Leistungen und geplanter Arbeitsprogramme basieren. Aussagen zu Mineralressourcenschätzungen könnten insofern auch zukunftsgerichtete Informationen darstellen, als sie die Schätzungen der Mineralisierung beinhalten, die im Rahmen der Erschließung eines Mineralkonzessionsgebiets gefunden wird. Zukunftsgerichtete Informationen unterliegen einer Vielzahl an bekannten und unbekannten Risiken, Ungewissheiten sowie anderen Faktoren, die dazu führen können, dass sich die tatsächlichen Ereignisse oder Ergebnisse erheblich von jenen unterscheiden, die explizit oder implizit in zukunftsgerichteten Informationen zum Ausdruck gebracht wurden. Dazu zählen ohne Einschränkung auch: Explorationsgefahren und -risiken; Risiken in Zusammenhang mit der Exploration und Erschließung von Konzessionsgebieten mit natürlichen Ressourcen; die Ungewissheit, ob PanTerra die nötigen Finanzmittel erhalten wird; Goldpreisschwankungen; die jüngsten Ereignisse und Bedingungen des Marktes; Risiken in Zusammenhang mit der Ungewissheit von Mineralressourcenberechnungen und die Einbindung von abgeleiteten Mineralressourcen in wirtschaftliche Schätzungen; Risiken in Zusammenhang mit behördlichen Bestimmungen; Risiken in Zusammenhang mit dem Erhalt der erforderlichen Lizenzen und Genehmigungen; Risiken in Zusammenhang mit dem Geschäft, das Umweltgesetzen und -bestimmungen unterliegt; Risiken in Zusammenhang mit Mineralkonzessionsgebieten, die an zuvor nicht registrierte Abkommen, Übertragungen oder Schürfrechte gebunden sind; Risiken in Zusammenhang mit der Konkurrenz größerer Unternehmen mit größeren finanziellen und technischen Ressourcen; Risiken in Zusammenhang mit der Fähigkeit, finanzielle Verpflichtungen gemäß den entsprechenden Abkommen zu erfüllen; die Fähigkeit, qualifiziertes Personal einzustellen und zu halten; sowie Risiken in Zusammenhang mit der Beteiligung von Direktoren und Führungskräften an anderen Rohstoffunternehmen, wodurch es zu Interessenskonflikten kommen könnte. In dieser Liste sind nicht alle Faktoren enthalten, welche die zukunftsgerichteten Informationen von PanTerra oder Novus beeinflussen könnten. Sollten eines oder mehrere dieser Risiken und Ungewissheiten eintreten oder sich die zugrunde liegenden Annahmen als unrichtig erweisen, so könnten sich die tatsächlichen Ergebnisse erheblich von jenen unterscheiden, die in den zukunftsgerichteten Aussagen beschrieben wurden. Die von PanTerra und Novus angeführten zukunftsgerichteten Informationen basieren auf vernünftigen Annahmen, Erwartungen und Meinungen des jeweiligen Managements zum Zeitpunkt der Äußerung dieser Aussagen. Weder PanTerra noch Novus sind verpflichtet, zukunftsgerichtete Informationen zu ändern, wenn sich die Umstände oder die Ansichten, Erwartungen und Meinungen des Managements ändern, es sei denn, dies ist gesetzlich vorgeschrieben. Aus den oben genannten Gründen sollten sich Investoren nicht auf zukunftsgerichtete Informationen verlassen. Eine vollständige Beschreibung zu Novus erhalten Sie im auditierten Jahresabschluss und in der MD&A von Novus für das am 31. Mai 2011 zu Ende gegangene Geschäftsjahr bzw. im nicht auditierten Abschluss und der MD&A für das am 31. August 2011 endende Quartal. Sämtliche Unterlagen wurden auf SEDAR unter www.sedar.com veröffentlicht.
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