Roxgold gibt gleichzeitig Bought Deal-Angebot in Höhe von 18,5 Millionen C$ bekannt
21. September 2011 Börsenkürzel: TSXV RVS; Frankfurt 3RV; OTCQX - RVREF
DIESE PRESSSEMELDUNG IST NICHT ZUR VERBREITUNG IN DEN VEREINIGTEN STAATEN ODER ÜBER US-NACHRICHTENDIENSTE BESTIMMT UND STELLT KEIN ANGEBOT ZUM VERKAUF BZW. ERWERB DER HIER BESCHRIEBENEN WERTPAPIERE DAR
Toronto (Ontario) und Vancouver (BC), 21. September 2011 Roxgold Inc. [TSXV: ROG] (Roxgold) und Riverstone Resources Inc. [TSXV: RVS] (Riverstone) sind erfreut, bekanntgeben zu können, dass beide Unternehmen eine verbindliche Vereinbarung unterzeichnet haben, welcher zufolge Roxgold sich bereiterklärt hat, die ausstehenden Beteiligungen (die Beteiligungen) an den Projekten Yaramoko, Bissa West und Solna, einer Gruppe von Explorationsprojekten im fortgeschrittenen Stadium in Burkina Faso (Westafrika) (die Projekte), von Riverstone zu erwerben (die Transaktion).
Gemäß den Bedingungen der Vereinbarung wird Riverstone ein Entgelt von insgesamt circa 33,5 Millionen C$ erhalten; dies setzt sich aus einer Barzahlung von 17 Millionen C$ und der Ausgabe von 16 Millionen Roxgold-Aktien, die einen Wert von 1,03 C$ pro Aktie haben (Schlusskurs der Roxgold-Aktien am 20. September 2011), zusammen.
Anfänglich besaß Roxgold die Option auf den Erwerb einer Beteiligung von jeweils bis zu 60% an den Projekten und hat vor kurzem die Anforderungen zum Erhalt der Beteiligung von 60% an Yaramoko erfüllt. Im Rahmen der Transaktion wird Roxgold gleichzeitig (i) seine Option in Bezug auf Bissa West und Solna ausüben (und die Ausübungsbedingungen erfüllt haben) und somit eine Beteiligung von 54% an Bissa West und von 60% an Solna erhalten; und (ii) die verbleibende Beteiligung von 40% an jeweils Yaramoko und Solna sowie die verbleibenden 36% an Bissa West erhalten. Folglich wird Roxgold nach Abschluss der Transaktion eine Beteiligung von 100% an den Projekten Yaramoko und Solna sowie von 90% am Projekt Bissa West, an dem ein vorheriger Besitzer des Konzessionsgebiets weiterhin eine Beteiligung von 10% hält, besitzen. Dies wird es dem Unternehmen erlauben, die Projekte effizienter weiterzuentwickeln.
Diese Transaktion konsolidiert den Besitz unserer Projekte Yaramoko, Bissa West und Solna und schafft ein dominierendes Explorationspaket in Burkina Faso, erklärte Robert Sibthorpe, President und CEO von Roxgold. Yaramoko, Bissa West und Solna sind einzigartige, hochwertige Goldprojekte und Roxgold wird die offensive Exploration dieser Projekte fortsetzen, um sie Richtung Produktion weiterzuentwickeln. Wir schätzen unsere gute Beziehung mit Riverstone und die wichtige Rolle, die das Team von Riverstone bei der Entwicklung der Konzessionsgebiete Bissa West und Yaramoko zu zwei der spannendsten Projekte in der Region gespielt hat, sehr. Wir freuen uns, Riverstone als einen wichtigen Aktionär von Roxgold zu haben, und sehen der anhaltenden Beziehung mit dem Team von Riverstone entgegen.
Michael McInnis, President und CEO von Riverstone, fügte an: Wir sind als Aktionäre von Roxgold mit dem Wertschöpfungspotenzial überaus zufrieden. Die Konsolidierung der Projekte wird deren Erschließung erleichtern und wir werden angesichts des Baranteils des Entgelts in Höhe von 17 Millionen C$ ausreichend finanziert sein, um das Wachstum und die Erschließung unseres Hauptprojekts Karma fortsetzen zu können. Bob und sein Team haben hervorragende Arbeit bei der Entwicklung des Joint-Ventures bis zu diesem Punkt geleistet. Wir freuen uns darauf, ein bedeutender Aktionär von Roxgold zu sein.
Der Abschluss der Transaktion unterliegt dem Erhalt der notwendigen behördlichen Genehmigungen und der Erfüllung von weiteren bestimmten Auflagen, die bei Transaktionen dieser Art üblich sind. Die Transaktion soll zwei Geschäftstage, nachdem alle Konditionen erfüllt worden sind, abgeschlossen werden.
Im Anschluss an den Abschluss der Transaktion wird Riverstone circa 17,0 Millionen Aktien in Roxgold halten, was nach der Durchführung der unten beschriebenen Finanzierung etwa 19,3% des ausstehenden Aktienkapitals von Roxgold entspricht. Die Aktien von Roxgold, die im Rahmen der Transaktion an Riverstone ausgegeben werden, werden einer sechsmonatigen vertraglichen Haltefrist (einschließlich der gesetzlich vorgeschriebenen Haltefrist von vier Monaten) unterliegen.
Als Teil der Transaktion hat Roxgold Riverstone das Recht eingeräumt, an zukünftigen Aktienfinanzierungen von Roxgold teilzunehmen, um seine gegenwärtige Aktienbeteiligung an Roxgold aufrechterhalten zu können.
Roxgold hat eine nicht erstattbare Baranzahlung von 1 Millionen C$ an Riverstone geleistet, um die Ausgaben von Riverstone im Zusammenhang mit der Transaktion zu decken. Sollte die Transaktion nicht gemäß bestimmter Umstände ablaufen, wird Roxgold einen Ablösebetrag von 1 Millionen C$ an Riverstone zahlen müssen.
Die Transaktion wurde von den Boards of Directors von Roxgold und Riverstone einstimmig bewilligt.
Die Finanzberater von Roxgold im Rahmen dieser Transaktion sind Cormark Securities Inc. und Toll Cross Securities Inc.; der Rechtsbeistand ist Lawson Lundell LLP. Der Finanzberater von Riverstone ist National Bank Financial Inc. und der Rechtsbeistand DuMoulin Black LLP.
BOUGHT DEAL-FINANZIERUNG
Neben dem Abschluss der verbindlichen Vereinbarung mit Riverstone bezüglich der Transaktion ist Roxgold eine Vereinbarung mit einem Emissionskonsortium unter der Leitung von Cormark Securities Inc., das Fraser Mackenzie Limited, GMP Securities L.P., PI Financial Corp. und Pope & Company Limited (das Konsortium) einschließt, eingegangen, welcher zufolge sich das Konsortium bereiterklärt hat, 21,8 Millionen sogenannte Subscription Receipts (die Subscription Receipts) von Roxgold auf Bought Deal Private Placement-Basis zu einem Preis von 0,85 C$ pro Subscription Receipt für einen Bruttogesamterlös von 18,5 Millionen C$ zu erwerben (das Angebot).
Als Gegenleistung für die Dienstleistungen, die das Konsortium im Zusammenhang mit dem Angebot bereitstellen werden, wird Roxgold eine Barprovision, die 6,0% des Bruttoerlöses entsprechen wird (die Barprovision), der von Roxgold im Falle des Verkaufs der Subscriptions Receipts gemäß des Angebots realisiert wird, an das Konsortium entrichten. 50% der Provision sind bei Abschluss des Angebots fällig, während der Restbetrag nach Erfüllung der treuhänderischen Freigabebedingungen zu zahlen ist. Das Konsortium wird als zusätzliche Gegenleistung Broker-Warrants (die Broker-Warrants) erhalten. Diese sind ausübbar, um eine Anzahl von Aktien, die 6,0% der Gesamtanzahl der im Rahmen des Angebots ausgegebenen Subscription Receipts entspricht, zu erwerben. Jede Broker-Warrant räumt dessen Besitzer das Recht ein, für einen Zeitraum von 24 Monaten im Anschluss an den Abschluss des Angebots eine Aktie zu einem Preis von 0,85 C$ pro Aktie zu erwerben.
Nach Abschluss des Angebots wird dessen Bruttoerlös in einem zinstragenden Konto bei einem Treuhänder hinterlegt werden.
Jede Subscription Receipt, die in Zusammenhang mit dem Angebot ausgegeben wird, kann nach Erfüllung der folgenden treuhänderischen Freigabebedingungen ohne Zahlung weiteren Entgelts und ohne weiteres Handeln auf Seiten des Besitzers in eine Aktie von Roxgold ausgeübt werden: (i) alle Bedingungen für den Abschluss der Transaktion ausgenommen der Zahlung des Baranteils des Kaufpreises für die Projekte wurden erfüllt; (ii) Roxgold hat dem Konsortium Kopien der ordnungsgemäß durchgeführten Übertragung der Projekte in eintragungsfähiger Form, Kopien der notwendigen Syntheseberichte und Ausgabenaufstellungen sowie eine Stellungnahme hinsichtlich solcher Übertragungen in einer Form, die für das Konsortium und dessen Rechtsbeistand akzeptabel ist, vorgelegt; (iii) Roxgold und Cormark im Namen des Konsortiums haben den Treuhänder gemeinsam davon in Kenntnis gesetzt, dass die treuhänderischen Freigabebedingungen erfüllt worden sind.
Sollten die treuhänderischen Freigabebedingungen nicht vor 17 Uhr (Eastern Standard Time) am 30. November 2011 erfüllt worden sein, wird der Treuhänder jedem Besitzer der Subscription Receipts den gesamten Angebotspreis der von diesem Besitzer gehaltenen Subscription Receipts sowie den Anteilsbetrag an den Zinsen oder anderen Erträgen, die aus den vom Treuhänder verwalteten Finanzmitteln erzielt wurden (abzüglich zutreffender Quellensteuern), zurückzahlen. Sollten die treuhänderisch verwalteten Finanzmittel (plus aufgelaufener Zinsen) nicht ausreichen, um alle Subscription Receipts zum Angebotspreis zu kaufen, wird Roxgold den notwendigen Betrag zur Deckung der Differenz bereitstellen.
Das Angebot soll planmäßig am 6. Oktober 2011 abgeschlossen werden und ist bestimmten Bedingungen vorbehalten, die unter anderem den Erhalt aller notwendigen Genehmigungen einschließlich der Zustimmung der TSX Venture Exchange umfassen.
Die Nettoeinnahmen des Angebots werden zur Finanzierung des Baranteils des Entgelts, das an Riverstone im Zusammenhang mit der Transaktion zu zahlen ist, und zur Finanzierung der anhaltenden Exploration der Projekte und als allgemeines Betriebskapital aufgewendet werden.
Die hierin beschriebenen Wertpapiere wurden nicht gemäß dem United States Securities Act von 1933 (der U.S. Securities Act) in der aktuellen Fassung registriert und dürfen in den Vereinigten Staaten nicht angeboten oder verkauft werden, sofern keine Registrierung oder entsprechende Ausnahmegenehmigung von dieser Registrierung vorliegt.
Für weitere Informationen zu Roxgold wenden Sie sich bitte an Robert Sibthorpe, President, CEO und Director unter +1-604-638-0979 oder an Al Fabbro, Director unter +1-604-3451-8850. Alternativ können Sie auch die Unternehmenswebseite unter www.roxgold.com besuchen.
Für weitere Informationen zu Riverstone wenden Sie sich bitte an Michael D. Innis, President und CEO unter +1-604-801-5020 / @email oder besuchen Sie die Unternehmenswebseite unter www.riverstoneresources.com.
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Diese Pressemitteilung beinhaltet zukunftsgerichtete Informationen hinsichtlich des voraussichtlichen Abschlusses der Transaktion und des Angebots. Diese Informationen beruhen auf Informationen, die Riverstone und Roxgold gegenwärtig zur Verfügung stehen. Es kann nicht garantiert werden, dass die eigentlichen Ereignisse oder Ergebnisse die hierin zum Ausdruck gebrachten Erwartungen erfüllen werden können. Zukunftsgerichtete Informationen beruhen auf der Annahme, dass alle Bedingungen der Transaktion und des Angebots erfüllt oder erlassen und alle notwendigen Genehmigungen eingehen werden. Da zukunftsgerichtete Informationen auf Annahmen beruhen und zukünftige Ereignisse und Bedingungen betreffen, unterliegen sie naturgemäß inhärenten Risiken und Unsicherheiten. Eigentliche Ergebnisse, die sich unter anderem auf den Abschluss der Transaktion und des Angebots beziehen, könnten wesentlich von den Erwartungen, die in solchen Aussagen zum Ausdruck gebracht wurden, aus zahlreichen Gründen abweichen. Zu diesen Gründen gehören Veränderungen der Wirtschafts- und Finanzmarktbedingungen, Veränderungen bei der Nachfrage und dem Preis von Rohstoffen, zeitliche Verzögerungen beim Erhalt von Genehmigungen, prozessrechtliche, legislative, umwelttechnische und andere juristische, behördliche, politische oder wettbewerbliche Entwicklungen, technische und betriebliche Schwierigkeiten, die im Zusammenhang mit den Aktivitäten des Unternehmens auftreten könnten, und andere Angelegenheiten, die in dieser Pressemitteilung besprochen werden. Diese Liste deckt nicht alle Faktoren ab, die die zukunftsgerichteten Informationen des Unternehmens beeinflussen könnten. Diese und andere Faktoren sollten sorgfältig abgewogen werden; Leser sollten die zukunftsgerichteten Informationen des Unternehmens daher nicht als absolut gesichert betrachten. Beide Unternehmen übernehmen keinerlei Verpflichtung, jegliche zukunftsgerichtete Informationen, die von Zeit zu Zeit formuliert werden, zu aktualisieren; es sei denn, es wird von den anwendbaren Wertpapiergesetzen gefordert.
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