Vancouver (British Columbia), 3. Juni 2010. Terra Ventures Inc. (TSX-V: TAS) (Terra) und Terrex Energy Inc. (Terrex) geben die folgenden Updates bezüglich der bereits zuvor gemeldeten Ausgliederung von Terrex infolge eines Arrangement-Plans (das Arrangement), der Notierung der Stammaktien von Terrex an der TSX Venture Exchange (die Exchange), der Privatplatzierung von Terrex sowie der neuen Mitglieder des Boards und des Managements bekannt.
Terrex Ausgliederungstransaktion, Privatplatzierung und Notierung an der Exchange
Terras bereits zuvor gemeldete außerordentliche Hauptversammlung, bei der über das Arrangement bezüglich der Ausgliederung von Terrex als börsennotiertes Unternehmen gesprochen wird, findet am 4. Juni 2010 statt. Wenn das Arrangement von den Aktionären und dem zuständigen Gericht genehmigt wird, geht Terra davon aus, dass das Arrangement um den 9. Juni 2010 herum abgeschlossen wird.
Die Genehmigung der Aktien von Terrex für die Notierung an der Exchange ist eine Bedingung für den Abschluss des Arrangements. Eine weitere Bedingung sieht vor, dass Terrex im Rahmen seiner bereits zuvor gemeldeten Privatplatzierung ausreichende Einnahmen erzielt, um die Mindestanforderungen der Exchange zu erfüllen. Terrex ging ursprünglich davon aus, die Privatplatzierungen gleichzeitig mit dem Arrangement am 9. Juni 2010 abschließen zu können, plant jedoch nun einen ersten Abschluss mit Einnahmen in Höhe von etwa 4.500.000 $ am 9. Juni 2010 (der erste Abschluss) sowie den Abschluss der Notierung von Terrex Aktien um den 23. Juni 2010 herum, sodass Terrex in der Lage ist, einen zweiten Abschluss seiner Privatplatzierung um den 22. Juni 2010 herum (der zweite Abschluss) durchzuführen. Die Einnahmen aus beiden Abschlüssen würden bis zum Abschluss der Notierung von Terrex Aktien an der Exchange auf einem Treuhandkonto hinterlegt werden. Auf dieser Grundlage wird die Ausgliederung von Terrex vor der Notierung von Terrex Stammaktien an der Exchange abgeschlossen werden.
Beteiligung von Macquarie an Terrex Privatplatzierungen
Terrex erzielte mit Macquarie Resource Capital Canada Ltd. (Macquarie), einer indirekten 100%-Tochter von Macquarie Group Limited, eine Übereinkunft, der zufolge sich Macquarie nach der Erfüllung gewisser Bedingungen am ersten Abschluss beteiligen würde, indem es 9,9 % der emittierten und ausstehenden Aktien von Terrex zum Zeitpunkt des Abschlusses zu einem Preis von 0,185 $ pro Aktie zeichnet. Macquarie würde sich auch am zweiten Abschluss beteiligen, um seinen Anteil von 9,9 % zu einem Preis von 0,185 $ pro Aktie aufrechtzuerhalten. Die Einnahmen, die das Unternehmen von Macquarie als Teil des ersten und zweiten Abschlusses erhalten wird, würden bis zur Erfüllung der oben genannten Bedingungen auf einem Treuhandkonto hinterlegt werden.
Macquarie würde auch das Recht haben, zusätzliche Aktien zu einem Preis in Höhe des durchschnittlichen, volumengewichteten Zehn-Tages-Kurses der Stammaktien (der Handelskurs) zu zeichnen (weniger als der zulässige Marktdiskontsatz von 25 %) (mindestens 0,185 $), sodass sich seine gesamte Investition, die am 20. August 2010 abgeschlossen werden soll, auf 4.000.000 $ belaufen würde. Macquaries Beteiligung an dieser anschließenden Privatplatzierung würde der Erfüllung gewisser Bedingungen unterliegen, einschließlich des Abschlusses einer endgültigen Dokumentation, Terrex Erhalt von Bruttoeinnahmen in Höhe von mindestens 6.500.000 $ aus den Privatplatzierung bis 23. Juni 2010, der Notierung von Terrex Aktien sowie der Zufriedenheit von Macquarie mit dem Kaufpreis.
Gleichzeitig mit dem Abschluss der anschließenden Privatplatzierung würde Terrex an Macquarie Warrants (die Warrants) bezüglich des Erwerbs von bis zu 2.000.000 Stammaktien von Terrex zu einem Ausübungspreis emittieren, der dem Handelskurs von 0,185 $ entspricht oder höher ist. Die Warrants werden Bedingungen unterliegen (sie können in den ersten, zweiten und dritten sechs Monaten ab dem Datum der Emission jeweils zu einem Drittel ausgeübt werden) und fünf Jahre ab dem Datum der Emission gültig sein.
Zudem würde Terrex Macquarie gleichzeitig mit dem Abschluss der anschließenden Privatplatzierung das Recht (jedoch nicht die Pflicht) einräumen, eine Person zum Director von Terrex zu ernennen oder einen Beobachter für die Treffen des Boards von Terrex zu entsenden, solange sich Macquaries Kapitalinvestitionen auf mindestens 15 % der emittierten und ausstehenden Aktien belaufen. Macquarie wies Terra und Terrex darauf hin, dass es im Moment nicht die Absicht hat, einen Director für das Board zu ernennen.
Nach dem Abschluss der Privatplatzierungen wird Macquarie voraussichtlich über 25 % der emittierten und ausstehenden Aktien von Terrex besitzen. Demzufolge wird Macquarie gemäß dem Exchange Corporate Finance Manual von der Exchange als Kontrollperson von Terrex erachtet werden. Die Aktionäre von Terra werden gebeten, bei der am 4. Juni 2010 stattfindenden Hauptversammlung Macquarie gemäß den Anforderungen der Exchange als potenzielle neue Kontrollperson zu genehmigen.
Terrex wird in Zusammenhang mit den Privatplatzierungen an bestimmte Personen, einschließlich Vermittler, die einen Zeichner für die Privatplatzierungen vermittelt haben, eine Vermittlungsprovision in Höhe von 5 % entrichten. Diese ist beim Abschluss in bar zu bezahlen, sofern keine Vermittlungsprovision für eine von den Directors und Officers von Terrex gezeichnete Summe zu entrichten ist, natürlich ausgenommen Zeichnungen, die von Terrex für die Privatplatzierung vermittelt wurden. Terrex muss außerdem 2 % der Bruttoeinnahmen aus der Privatplatzierung an Nova Bancorp. Securities Ltd. für die Vermittlung von Management- und Finanzberatungsdienstleistungen in Zusammenhang mit den Privatplatzierungen bezahlen. Harry Knutson, ein Director von Terrex, ist der Chairman und Chief Executive Officer von Nova Bancorp Securities Ltd.
Terrex beabsichtigt, die Nettoeinnahmen aus den Privatplatzierungen zur Erfüllung der Mindestanforderungen für eine Notierung an der Exchange sowie für den Erwerb von Beteiligungen an Grundstücken, auf denen das Management eine verbesserte Ölgewinnung und ein höheres Ölgewinnungspotenzial identifiziert hat, mittels Erwerbe, Jointventures oder Beteiligungsabkommen zu verwenden. Das Unternehmen wird gemäß der Logistik und den Eigenschaften eines jeden Vorkommens die höhere Ölgewinnung und die verbesserten Ölgewinnungstechnologien und -verfahren verwenden, um die Produktion zu verbessern oder zu steigern und um weitere abbaubare Reserven zu erschließen.
Der Abschluss der Privatplatzierungen unterliegt einer endgültigen Genehmigung der Exchange.
Update bezüglich Terrex Board of Directors und Management-Team
Terrex freut sich außerdem, folgende neuen Mitglieder seines Boards of Directors bekannt zu geben:
Unter folgendem Link finden Sie die neuen Mitglieder: http://www.irw-press.com/dokumente/TerraVenturesNewsReleaseJune32010_DE…
Über die Unternehmen
Terra Ventures Inc. ist ein kleines Explorationsunternehmen aus Vancouver (British Columbia), dessen Schwerpunkt vor allem auf dem Erwerb und der Erschließung qualitativ hochwertiger Uranprojekte mit großem Potenzial liegt. Das Unternehmen strebt in dieser Zeit, in der der weltweite Uranbedarf steigt, durch den Erwerb von strategischen Urangrundstücken weitere Gewinne für die Aktionäre an. Die Kombination aus strategischen Landbesitzen, Projekten in fortgeschrittenem Stadium und risikofreien übertragenen Projektbeteiligungen sowie das technische und finanzielle Know-how des Managements sind die Grundlage für ein Wachstum in der Uranbranche. Die Stammaktien des Unternehmens notieren unter dem Kürzel TAS an der TSX Venture Exchange.
Für weitere Informationen kontaktieren Sie bitte Ryan Johnson, Investor Relations, unter 1-866-863-0911 oder besuchen Sie die Website des Unternehmens unter www.terrauranium.com.
Terrex Energy Inc. ist ein vor kurzem gegründetes Unternehmen aus Calgary (Alberta), das sich mit der Exploration, Erschließung und Produktion von Erdöl und Erdgas im Western Canadian Sedimentary Basin beschäftigt. Das Hauptaugenmerk des Unternehmens ist vor allem auf die Strategie ausgerichtet, Reserven und die Produktion bei bestehenden großen Mittel- und Leichtölvorkommen, die bis dato nur eingeschränkten Explorationen unterzogen wurden, mittels erprobter und verbesserter Ölgewinnungstechniken zu steigern. Terrex erhielt eine bedingte Genehmigung für die Notierung seiner Stammaktien an der TSX Venture Exchange.
Für weitere Informationen kontaktieren Sie bitte Kim Davies, President & CEO, oder Norm Knecht, VP Finance und CFO, unter (403) 264-4430 oder besuchen Sie Terrex Website unter www.terrexenergy.ca.
Diese Pressemitteilung enthält vorausblickende Aussagen. Vorausblickende Aussagen sind Aussagen, die sich auf zukünftige Ereignisse beziehen. In manchen Fällen können vorausblickende Aussagen an Begriffen wie könnte, sollte, erwartet, plant, prognostiziert, glaubt, schätzt, potenziell und setzt fort bzw. an den verneinten Formen dieser oder anderer vergleichbarer Termini identifiziert werden. Diese Pressemitteilung enthält vor allem folgende vorausblickenden Aussagen: den Zeitpunkt der Hauptversammlung zur Genehmigung des Arrangements, den Zeitpunkt des Abschlusses des Agreements (und der Ausgliederung von Terrex), die Notierung der Stammaktien von Terrex an der Exchange, die Genehmigung der Exchange der Privatplatzierungen, die Beteiligung von Macquarie an den Privatplatzierungen, die Bedingungen, die Konditionen und den Zeitpunkt der Privatplatzierungen, die Funktion von Macquarie als Kontrollperson, Macquaries Absicht, einen Director für das Board von Terrex zu ernennen sowie die Bedingungen und Konditionen von Warrants. Diese Aussagen sind nur Prognosen und beinhalten daher bekannte und unbekannte Risiken, Ungewissheiten und andere Faktoren, die dazu führen könnten, dass sich die tatsächlichen Ergebnisse, Aktivitäten, Leistungen oder Erfolge erheblich von jenen unterscheiden, die in solchen vorausblickenden Aussagen explizit oder implizit zum Ausdruck gebracht wurden.
Die vorausblickenden Aussagen in dieser Pressemitteilung beinhalten die Ansichten von Terra und Terrex unter anderem bezüglich der Unterzeichnung und der Bedingungen eines endgültigen Zeichnungsabkommens mit Macquarie sowie der Notierung von Terrex an der TSX Venture Exchange. Obwohl Terra und Terrex der Auffassung sind, dass die Erwartungen, die in den vorausblickenden Aussagen in diesem Dokument angegeben sind, sowie die Annahmen, auf denen solche vorausblickenden Aussagen basieren, vernünftig sind, gibt es keine Gewissheit, dass sich solche Erwartungen als korrekt herausstellen werden. Die Leser werden davor gewarnt, sich auf vorausblickende Aussagen in diesem Dokument zu verlassen, da es keine Gewissheit gibt, dass die Pläne, Absichten oder Erwartungen, auf denen die vorausblickenden Aussagen basieren, tatsächlich eintreten werden. Vorausblickende Aussagen beinhalten zahlreiche Annahmen, bekannte und unbekannte Risiken sowie Ungewissheiten, die dazu führen könnten, dass die Vorhersagen, Prognosen und andere vorausblickende Aussagen nicht eintreten, was wiederum dazu führen könnte, dass sich die tatsächlichen zukünftigen Ergebnisse erheblich von jenen Schätzungen oder Prognosen unterscheiden, die in solchen vorausblickenden Aussagen explizit oder implizit zum Ausdruck gebracht wurden. Diese Risiken und Ungewissheiten beinhalten unter anderem: dass das Arrangement nicht zum geplanten Zeitpunkt oder überhaupt bzw. zu den hierin beschriebenen Bedingungen und Konditionen abgeschlossen wird; die Unfähigkeit von Terrex und Macquarie, sich auf ein endgültiges Zeichnungsabkommen zu einigen; die Fähigkeit von Terra und Terrex, die erforderlichen Genehmigungen der Aktionäre, des Gerichtes, der Exchange, der Behörden sowie anderer dritter Parteien zu erhalten, die erforderlich sind, um mit dem Arrangement fortzufahren; die Fähigkeit von Terrex, die erforderlichen Genehmigungen der Behörden und der Exchange zu erhalten, um mit den Privatplatzierungen fortfahren zu können; sowie andere Faktoren, die unter Risk Factors im Management-Informationsrundschreiben von Terra vom 5. Mai 2010 hinsichtlich der Hauptversammlung am 4. Juni 2010 beschrieben werden. Eine Kopie davon ist unter www.sedar.com erhältlich. Die Leser werden darauf hingewiesen, dass die Liste der Risikofaktoren nicht vollständig ist. Diese Aussagen wurden am 3. Juni 2010 getätigt und weder Terra noch Terrex beabsichtigen, vorausblickende Aussagen zu aktualisieren, um diese Aussagen oder die tatsächlichen Ergebnisse zu bestätigen es sei denn, dies ist gesetzlich vorgeschrieben.
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