GENESIS Energy Investment Plc. ("das Unternehmen") informiert hiermit die Aktionäre über den Abschluss der Transaktion in Bezug auf den Verkauf von drei Tochtergesellschaften der Gesellschaft, GENESIS Solar Hungary Ltd., GENESIS Solar Singapore Pte. Ltd. und GENESIS Solar España S.L. (GSE ) und auch Gewissem speziellem "Know-how", wie vereinbart in dem mit der GENESIS Solar Corporation (GSC) abgeschlossenen Aktienkaufvertrag (SPA), zu Bedingungen welche bei mehreren Gelegenheiten veröffentlich wurden.
Durch einige neue positive Entwicklungen wurde der SPA aufgrund bestimmter neuer attraktiver Entwicklungen nun unter veränderten Bedingungen geschlossen, u.a. auch weil die Due Diligence und die Beschaffung der Investitionsmittel an die neuesten Möglichkeiten angepasst worden sind, wie folgt beschrieben. Da GSC bestimmte Präzedenzfallbedingungen des SPA nicht ausser Acht lassen kann, hat GSC das Recht auf den Erwerb der Tochterfirmen und das Know-how an GENESIS Capital Management Ltd (GCM) abgetreten und damit abgesichert.
Um die Trennung der Solar- und der Bergbau-Aktivitäten in der Gesellschaft ausführen zu können, wurde, wie auf der Hauptversammlung im April 2010 erläutert, der SPA am 30. Juli 2010 durch die GCM und das Unternehmen abgeschlossen. Der Abschluss des SPA ermöglicht es dem Unternehmen sich vollständig ab dem 1. August 2010 auf den Bergbau zu fokussieren, während die Aktionäre von der Entwicklung des Aufbaus der Dünnschichtsolarmodulproduktion der GSE durch ihr Wandlungsrecht der GENESIS Energy Investment Plc. Aktien in GENESIS Solar Corporation Aktien profitieren können.
Gemäß der Vereinbarung zwischen den GSC, GCM und dem Unternehmen, hat GSC sich verpflichtet GENESIS Solar España S.L. (GSE) einschließlich des "Know-how", vorbehaltlich der Erfüllung bestimmter Bedingungen, zu erwerben, einschließlich der Einhaltung von Compliancerichtlinien im Wertpapierbereich und anderer Gesetze der USA und ihrer Aufsichtsbehörden (SEC). Bis dieser Prozess abgeschlossen ist, was voraussichtlich bis zu 5 Monaten braucht, werden die vom Unternehmen erworbenen GSC-Aktien in einem Treuhandkonto unter der Aufsicht eines Treuhänders bleiben. Während dieser Zeit wird das Unternehmen, GCM und GIG Holding AG (in Übereinstimmung mit dem Abkommen zwischen den alten und neuen Aktionären des Unternehmens, die zusammen auftreten) gemeinsam das Stimmrecht bei GSC ausüben.
Darüber hinaus wurden gemeinsam mit der Schließung des SPA einige Änderungen von den Parteien in Bezug auf die Finanzierung der Solaraktivitäten vereinbart. Diese Änderungen werden für das Unternehmen in Zukunft wichtig werden, denn die Firma ist jetzt, nach der Schließung des SPA, der Hauptaktionär der GSC. GSC wird GSE von GCM durch die Erfüllung der übrigen aufschiebenden Bedingungen erwerben - damit die Aktionäre indirekt von den Solaraktivitäten profitieren, bis sie die Gelegenheit zum Austausch ihre Aktien gegen Aktien der GSC haben. Dies ist möglich, sobald die GSC-Aktien an einer amerikanischen Aktienbörse notiert sind. Es wurde vereinbart, dass Vital Source S.A., der Investor, welcher bereits bei der Kapitalerhöhung im April 2010 die 9.000.000 € in Form einer Sacheinlage dem Unternehmen zur Verfügung stellte, nun direkt in die GSE (statt wie ursprünglich vereinbart 35.000.000 $ in bar in die GSC) investiert. Vital Source SA hat ein Memorandum of Understanding zu diesem Zweck unterzeichnet, welches besagt, in die GSE eine Sacheinlage im Wert von voraussichtlich mindestens 47.000.000 € einzubringen. Der Wert wird von Gutachtern überprüft werden und könnte mehr als 47.000.000 € betragen und ist vorbehaltlich der Annahme durch den Abschlussprüfer der GSE.
Herr Thomas Geraets, CEO von Vital Source S.A., erklärte: "Wir sind entschlossen, zur Fertigstellung der hochmodernen Dünnschichtsolarmodulproduktionsstätte in Spanien beizutragen und wir beabsichtigen eine Vereinbarung für den Aufbau einer weiteren Produktionsstätte in Brasilien zu schliessen. "Mit dieser Verpflichtung ist GSE in der Lage bei der Bestellung der Produktionslinien und bei der Schliessung einer Fremdfinanzierung voranzukommen.
Als Gegenleistung für die Sacheinlage erhält Vital-Source S.A. eine Beteiligung an der GSE (abhängig von der endgültigen Bewertung der Sacheinlage), aber nur bis zu einem Höchstbetrag von 49% des Aktienpaketes der GSE. Zu einem späteren Zeitpunkt, aber nur zur gleichen Zeit wenn die Aktionäre des
Unternehmens auch diese Gelegenheit erhalten ihre GEI-Aktien in GSC Aktien zu tauschen, wird Vital Source S.A. auch in der Lage sein, das Wandlungsrecht der GSE Aktien in GSC-Aktien zu einer Bewertung von 10 $ pro Aktie auf Grundlage des berechneten und endgültigen begutachteten und akzeptierten Wertes der Sacheinlage in GSE auszuüben.
Budapest, den 3. August 2010
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