September 2010, Vancouver, BC Continental Minerals Corporation (TSX-V:KMK, OTCBB:KMKCF) ("Continental" oder das "Unternehmen") ein Unternehmen der Hunter Dickinson Inc. Unternehmensgruppe gibt bekannt, dass Continental eine Absichtserklärung zur Übernahme durch den großen chinesischen Bergbaukonzern Jinchuan Group Ltd ("Jinchuan") ("Übernahme") unterzeichnet hat. Laut einer Vereinbarung gemäß dem Business Corporations Act (British Columbia) (die "Vereinbarung") beträgt der Kaufpreis insgesamt ca. 432 Millionen C$ in bar.
Die Absichtserklärung betrifft die Übernahme von 100 % der ungefähr 166 Millionen Continental-Stammaktien auf voll verwässerter Basis für 2,60 C$ pro Aktie. Der Übernahmepreis von 2,60 $ pro Aktie, der an die Inhaber von Continental-Wertpapieren zu entrichten ist, entspricht einem 13%igen Aufschlag auf den am 14. September 2010 (dem letzten Handelstag vor dieser Ankündigung) zum Handelsschluss erzielten Preis für Continental-Stammaktien bzw. einem 18 %igen Aufschlag auf den VWAP (Volumen-Belasteter durchschnittlicher Preis) der Continental-Stammaktien während der letzten 30 Handelstage bis 14. September 2010.
Jede derzeit in Umlauf befindliche Continental-Aktienoption, die bis zum Stichtag zur Teilnahme an der Vereinbarung ausgeübt wird (das Datum des Stichtags wird in einer der nächsten Pressemeldungen bekannt gegeben), wird bei der Vereinbarung vollständig berücksichtigt. Die Optionsinhaber sind bei der außerordentlichen Aktionärsversammlung der Continental-Wertpapierinhaber, die zum Zwecke der Abstimmung über die Vereinbarung einberufen wird, zusammen mit den Stammaktionären in der selben Klasse stimmberechtigt.
Das Board of Directors von Continental schlägt außerdem vor, dass in der Vereinbarung auch eine außerordentliche Barausschüttung in Höhe von bis zu 0,10 C$ für jede unmittelbar vor Abschluss der Übernahme in Umlauf befindliche Continental-Aktie vorgesehen wird.
Das Board hat nach eingehender Erörterung der Übernahmekriterien mit seinen Finanz- und Rechtsberatern entschieden, dass die Vereinbarung für die Wertpapierinhaber des Unternehmens angemessen und im besten Interesse des Unternehmens ist. Das Board wird den Continental-Wertpapierinhabern daher empfehlen, für die Vereinbarung zu stimmen. Diese Absichtserklärung ist nur in bestimmter Hinsicht verbindlich und ein Abschluss der Vereinbarung daher an die Ausführung definitiver Abkommen und sonstige Bedingungen gebunden, zu denen u.a. das Einverständnis der Continental-Wertpapierinhaber, ein positiver Bescheid des obersten Gerichtshofs der Provinz British Columbia, die entsprechenden Genehmigungen der chinesischen und kanadischen Regulierungsbehörden und die bei dieser Art von Transaktion üblichen Abschlusskonditionen zählen.
Zu den definitiven Abkommen in bezug auf die Vereinbarung gehören auch ein gesondertes Vereinbarungsabkommen ("Arrangement Agreement") und sogenannte Lock-up-Vereinbarungen (Veräußerungsbeschränkungen) mit allen Direktoren und Führungskräften des Unternehmens bzw. bestimmten Aktionären des Unternehmens, gemäß denen sich die entsprechenden Personen verpflichten, für die Vereinbarung zu stimmen.
In dem Vereinbarungsabkommen werden auch die üblichen Zusicherungen, Gewährleistungen und Geschäftsbedingungen von Jinchuan und Continental Berücksichtigung finden. Des weiteren hat sich Continental in der Absichtserklärung verpflichtet, innerhalb eines Zeitraums von 30 Tagen ab dem Inkrafttreten der Absichtserklärung von sich aus keine Gespräche bezüglich anderer Unternehmenszusammenschlüsse oder Verkäufe von Aktien bzw. Betriebswerten zu beginnen. Eine Ausnahme bilden unaufgeforderte Angebote, von denen das Board of Directors in gutem Glauben und berechtigterweise annimmt, dass damit ein besseres Ergebnis erzielt werden könnte. Continental hat Jinchuan weiters das Recht eingeräumt, mit unaufgeforderten Angeboten von Mitbewerbern gleichzuziehen. Das Vereinbarungsabkommen sieht eine "Break Fee" (eine Gebühr, die bei Scheitern der Transaktion fällig wird) in Höhe von 13,4 Millionen $ vor, die unter bestimmten Bedingungen von einer der Vertragsparteien entrichtet werden müsste. Diese Gebühr wäre von Jinchuan an Continental zu entrichten, wenn der Abschluss der Vereinbarung nicht zustande käme, weil Jinchuan bestimmte Verpflichtungen des Vereinbarungsabkommens nicht erfüllt. Unter bestimmten Bedingungen wäre die "Break Fee" von Continental an Jinchuan zu entrichten, und zwar wenn das Board von Continental seine Zustimmung zur Übernahme zurückzieht, wenn das Board eine Alternativtransaktion empfiehlt bzw. eine Alternativtransaktion innerhalb von 12 Monaten nach Beendigung der Übernahme zustande kommt, wenn Continental ein entsprechendes Abwerbeverbot verletzt oder nicht zeitgerecht eine Versammlung der Continental-Wertpapierinhaber zur Abstimmung über die Vereinbarung einberuft. Jinchuan hat sich weiters verpflichtet, nach Genehmigung der Übernahmetransaktion durch die chinesischen Regulierungsbehörden und vor der Versammlung der Continental-Wertpapierinhabern, bei der über die Vereinbarung abgestimmt werden soll, die gesamte vertraglich vereinbarte Kaufsumme (Barbetrag) nach Kanada zu überweisen.
Nach Ausführung der abschließenden Vereinbarungen wird Continental eine außerordentliche Aktionärsversammlung seiner Wertpapierinhaber einberufen, um über die Vereinbarung abzustimmen. Um eine von Jinchuan gestellte Übernahmebedingung zu erfüllen wird die Vereinbarung auch den Rückkauf bzw. Eintausch der Continental-Vorzugsaktien gegen bestimmte marktfähige Wertpapiere im Wert von ungefähr 25 Millionen $ beschleunigen. Continental geht derzeit davon aus, dass die außerordentliche Aktionärsversammlung im November 2010 stattfindet und im Laufe des Monats Oktober 2010 ein Rundschreiben mit Detailinformationen zur Vereinbarung per Post an die Continental-Wertpapierinhaber übermittelt wird. Die Vereinbarung muß von den Continental-Wertpapierinhabern bei der Versammlung gemäß den Bestimmungen des entsprechenden Rechtbescheids des obersten Gerichtshofs der Provinz British Columbia, den rechtlichen Bestimmungen des Business Corporations Act (British Columbia) und den einschlägigen Wertpapiervorschriften (Multilateral Instrument 61-101 "Protection of Minority Security Holders in Special Transactions") genehmigt werden. Das Rundschreiben mit den Informationen wird auf der SEDAR-Website www.sedar.com (bzw. in den Vereinigten Staaten unter www.sec.gov) zeitgleich mit den Postsendungen an die Wertpapierinhaber veröffentlicht.
Berater
BMO Capital Markets ist für Continental als exklusiver Finanzberater in bezug auf die Vereinbarung tätig. McCarthy Tétrault LLP ist als Berater für den Sonderausschuss des Boards und Lang Michener LLP als allgemeiner Rechtsberater von Continental tätig.
Sino Resources Capital Pty Ltd. und Blake, Cassels&Graydon LLP fungieren im Rahmen dieser Vereinbarung jeweils als Finanz- bzw. Rechtsberater von Jinchuan.
Über Continental
Continental ist ein an der TSX Venture Börse notierendes Ressourcenunternehmen, das mit der Hunter Dickinson Inc. Unternehmensgruppe mit Sitz in Vancouver verbunden ist. Seit 2005 konzentriert sich Continental in erster Linie auf die Exploration und Erschließung des großen Kupfer-Gold-Grundstücks Xietongmen in der Autonomen Region Tibet der Volksrepublik China.
Über Jinchuan
Jinchuan Group ist ein großes Chinesisches Unternehmen, das auf die metallurgischen und verfahrenstechnischen Aspekte der Nichteisenmetallgewinnung spezialisiert ist. Das Unternehmen produziert Nickel, Kupfer, Kobalt, seltene Erden und Edelmetalle bzw. auch diverse chemische Produkte wie z.B. Schwefelsäure, Natronlauge, Flüssigchlor, Salzsäure und Natriumsulfit sowie weiterverarbeitete Nichteisenmetall-Produkte. Das Fördervolumen an Nickel- und Platingruppenmetallen macht jeweils mehr als 90 % der gesamten Produktionsmenge Chinas aus. Jinchuan Group Ltd. ist der größte chinesische Nickel-Kobalt-Produzent.
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Robin Bennett , Investor Relations
Gebührenfrei: 1-800-667-2114
Tel: +1.604.684.6365
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E-mail: @email
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Hinweise bezüglich zukunftsgerichteter Aussagen
Diese Pressemitteilung enthält zukunftsgerichtete Aussagen im Sinne der geltenden kanadischen Wertpapiergesetze betreffend die Wahrscheinlichkeit, dass die Vereinbarung zum Abschluss gebracht werden kann. Continental hat sich bemüht, wichtige Faktoren und Bedingungen aufzuzeigen, die den Abschluss der Vereinbarung verhindern könnten. Dennoch besteht die Möglichkeit, dass sich noch nicht absehbare Bedingungen oder Faktoren ergeben, die zum Teil auf die Notwendigkeit der Verhandlung definitiver Abkommen bzw. behördlicher Unterlagen und Gerichtsdokumente zurückzuführen sind. Es kann nicht garantiert werden, dass die von Continental angenommenen und für den Abschluß maßgeblichen Bedingungen und Faktoren als vollständig oder korrekt herausstellen. Tatsächliche Ergebnisse und zukünftige Ereignisse können unter Umständen wesentlich von solchen Aussagen abweichen. Die Leser werden daher darauf hingewiesen, dass zukunftsgerichtete Aussagen nicht verlässlich sind.
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