Vancouver (British Columbia). FIRST BAUXITE CORP. (First Bauxite oder das Unternehmen) freut sich bekannt zu geben, dass es bezglich seiner Pressemitteilung vom 16. November 2010 die erste (die Tranche-1-Finanzierung) einer aus zwei Tranchen bestehenden Finanzierung (die RCF-Finanzierung) im Rahmen eines Anleihenabkommens mit Resource Capital Fund V L.P. (RCF) vom 31. Dezember 2010 abgeschlossen hat. Die Bruttoeinnahmen in Hhe von 8 Millionen C$ werden an das Unternehmen ausbezahlt, welches im Gegenzug eine Wandelanleihe im Gesamtwert von 8 Millionen C$ an RCF emittiert (die Tranche-1-Anleihe).
Die Tranche-1-Anleihe ist ungesichert, weist keine Zinsen auf und kann innerhalb von fnf Jahren nach dem Abschluss der Tranche-1-Finanzierung zu einem Umwandlungspreis von 0,83 C$ in Stammaktien des Unternehmens konvertiert werden. Wird die Tranche-1-Anleihe zur Gnze umgewandelt, muss das Unternehmen 9.638.555 Stammaktien an RCF emittieren, was etwa 15,4 % der Stammaktien auf vollstndig verwsserter Basis entspricht.
Die Nettoeinnahmen aus der Tranche-1-Finanzierung werden in erster Linie zur Finanzierung der endgltigen Machbarkeitsstudie der bekannten Minerallagersttten des Unternehmens auf der Bergbaukonzession Bonasika sowie auf der Untersuchungskonzession Waratilla-Cartwright in Guyana (die Projekte) verwendet werden.
Die an RCF emittierte Tranche-1-Anleihe unterliegt einer viermonatigen Halteperiode, die am 20. Mai 2011 endet. In Zusammenhang mit der Tranche-1-Finanzierung muss das Unternehmen an RCF eine Barzahlung in Hhe von 300.000 C$ leisten. Zudem hat RCF das Recht, ein Mitglied des Boards zu ernennen.
Der Abschluss der Tranche-1-Finanzierung unterliegt einer endgltigen Genehmigung der TSX-V.
Grundlegende Bedingungen der RCF-Finanzierung
Tranche 1 und Tranche 2
Nach der Tranche-1-Finanzierung, deren Bedingungen oben beschrieben werden, und nach der Erfllung bestimmter Bedingungen hat RCF eine Option auf eine zustzliche Investition in Hhe von 20 Millionen US$ durch die Zeichnung einer zustzlichen Wandelanleihe im Gesamtwert von 20 Millionen US$ (die Tranche-2-Anleihe), wobei die Tranche-2-Anleihen in Stammaktien konvertiert werden knnen und zwar zu Umwandlungspreisen von mindestens
1. der maximalen Ermigung, die von der TSX Venture Exchange (die TSX-V) genehmigt wird, jedoch keinesfalls weniger als eine Ermigung von 20 % auf (i) den volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Stammaktien des Unternehmens an der TSX-V an den 20 Handelstagen vor dem Tag, an dem RCF seine Option auf den Erwerb der Anleihen der Tranche-2-Anleihe ausbt; und
2. 1.245 C$ (150 % der Konversionsrate der Tranche-1-Anleihe),
vorausgesetzt,
3. der Umwandlungspreis der Tranche-2-Anleihe ist nicht hher als 2,00 C$ pro Aktie; und
4. die Konversionsrate der Tranche-2-Anleihe wird gegebenenfalls reduziert, um sicherzustellen, dass die Stammaktien, die nach der Konversion der Tranche-2-Anleihe emittiert werden, nicht weniger als 11,5 % der Stammaktien des Unternehmens umfassen. Dies wird anhand einer vollstndigen Verwsserung nach der Emission der Tranche-2-Anleihen berechnet und basiert auf der Konversionsrate der zweiten Tranche (die Tranche-2-Finanzierung).
Verwendung der Gelder
Die Nettoeinnahmen aus der Tranche-2-Finanzierung werden nach der endgltigen Machbarkeitsstudie in erster Linie zur Finanzierung der Erschlieung und Errichtung einer Mine und von Verarbeitungseinrichtungen fr die Bauxitlagersttten bei den Projekten gem einem Projekterschlieungsplan, einem Ausgabenprogramm und einem Budget verwendet werden, die vom Board of Directors (das Board), von RCF und von Pacific Road Resources Funds (Pacific Road) genehmigt werden mssen.
Ernennung eines zustzlichen Directors
RCF hat abgesehen von seinem Recht, in Zusammenhang mit der Tranche-1-Finanzierung ein Mitglied des Boards zu nominieren vorausgesetzt, RCF erhlt mindestens 30 % smtlicher Stammaktien des Unternehmens (auf vollstndiger Basis berechnet) , auch das Recht, einen zustzlichen Director des Boards zu ernennen.
Vorzugsbeteiligungsrechte
Vorausgesetzt, RCF besitzt smtliche zu diesem Zeitpunkt ausstehenden Tranche-1-Anleihen und, sofern anwendbar, Tranche-2-Anleihen, oder wenn solche Anleihen konvertiert werden, die diesen zugrunde liegenden Wertpapiere durch Umwandlung erhalten werden oder wenn es mindesten 10 % der ausstehenden Aktien des Unternehmens besitzt, wenn das Unternehmen vor dem 12. Juni 2012 zustzliche Aktien emittiert, muss das Unternehmen zunchst eine solche geplante Emission bei RCF und Pacific Road ankndigen, einschlielich der Anzahl und des Preises der zustzlichen emittierten Wertpapiere sowie anderer Bedingungen solcher zustzlichen Wertpapiere. Pacific Road (vorausgesetzt, es besitzt nach wie vor sein Vorrecht gem der Pacific-Road-Fazilitt (siehe weiter unten)) und RCF haben das Recht, solche zustzlichen Wertpapiere anteilsmig bis zur Gesamtmenge zu erwerben basierend auf den Stammaktien, die sich auf vollstndig verwsserter Basis in ihren Besitz befindet.
Erstangebotsrecht
Falls RCF die Wertpapiere des Unternehmens, in deren Besitz es ist und die auf vollstndig verwsserter Basis mehr als 15 % der Stammaktien einer unabhngigen Partei entsprechen, verkaufen mchte, muss RCF das Unternehmen im Voraus ber seine Absicht informieren. Nach dem Erhalt einer solchen Mitteilung hat das Unternehmen zehn Werktage Zeit, um zu entscheiden, ob es solche Wertpapiere kaufen mchte, bevor diese einer dritten Partei angeboten werden, oder ob es den Kauf einer dritten Partei berlassen will.
Einrichtungsgebhr
In Zusammenhang mit der Tranche-2-Finanzierung wird RCF eine Barzahlung in Hhe von 3,5 % der kapitalisierten Betrags der Tranche-2-Anleihe erhalten.
Genehmigung der Aktionre
Wie bereits in der Pressemitteilung des Unternehmens vom 16. November 2010 gemeldet, knnte RCF gem den Bestimmungen der TSX-V infolge der Tranche-1-Finanzierung und der Emission zustzlicher Wertpapiere an RCF nach der Tranche-2-Finanzierung eine neue Kontrollperson (ber 20 % der emittierten und ausstehenden stimmberechtigten Aktien) des Unternehmens werden. Demzufolge erhielt das Unternehmen eine Genehmigung der Aktionre fr die geplante Transaktion und fr die Funktion von RCF als Kontrollperson, nachdem die Aktionre, die etwa 60 % der zurzeit emittierten und ausstehenden Aktien des Unternehmens besitzen, ihre schriftliche Zustimmung gegeben hatten.
Behrdliche Genehmigung
Das Unternehmen hat die bedingte Genehmigung der TSX-V fr die RCF-Finanzierung erhalten.
Revidiertes Abkommen mit Pacific Road
In Zusammenhang mit der RCF-Finanzierung unterzeichnete das Unternehmen ein revidiertes und neu formuliertes Anleihenabkommen mit Pacific Road (das revidierte Pacific-Road-Abkommen), um die Bedingungen des ursprnglichen Anleihenabkommens (das ursprngliche Abkommen) vom 12. Juni 2009 (siehe Pressemitteilung des Unternehmens vom 4. Juni 2009) hinsichtlich einer zweiphasigen Wandelanleihenfazilitt von bis zu 28 Millionen $ (die Pacific-Road-Fazilitt) zu revidieren und neu zu formulieren. Das Unternehmen hat die erste Phase der Pacific-Road-Fazilitt, bestehend aus einem kapitalisierten Betrag von 8 Millionen US$ an ungesicherten Wandelanleihen (Laufzeit von fnf Jahren, zinslos), bereits abgeschlossen, wobei die Anleihen am 29. Juni 2009 bzw. am 24. Juli 2009 zu einer Konversionsrate von 0,83 C$ in eine Stammaktie des Unternehmens umgewandelt werden konnten. Gem dem ursprnglichen Abkommen erhielt Pacific Road eine Option fr eine zustzliche Investition in Hhe von 20 Millionen US$ durch die Zeichnung zustzlicher Wandelanleihen mit einem kapitalisierten Gesamtwert von 20 Millionen US$ (die Phase-2-Finanzierung). Das Unternehmen unterzeichnete das revidierte Pacific-Road-Abkommen, um sicherzustellen, dass die Rechte, die Pacific Road gewhrt werden, jenen Rechten entsprechen, die RCF gem dem RCF-Abkommen gewhrt werden.
Zu den wichtigsten nderungen im Vergleich zum ursprnglichen Abkommen zhlt Folgendes: (i) die Lieferung der endgltigen Machbarkeitsstudie an Pacific Road durch das Unternehmen, um die Phase-2-Finanzierung durch Pacific Road einzuleiten (anstelle einer vorlufigen Machbarkeitsstudie); (ii) der Phase-2-Umwandlungspreis wird gegebenenfalls herabgesetzt, um sicherzustellen, dass die Stammaktien, die durch die Konversion von Pacific Roads Phase-2-Anleihen emittiert werden, nicht weniger als 11,5 % der Stammaktien des Unternehmens (berechnet auf vollstndig verwsserter Basis) ausmachen (im ursprnglichen Abkommen waren es 15 %); und (iii) Pacific Road ist verpflichtet, fr den Rcktritt von einem seiner beiden Vertreter im Board zu sorgen, sobald ein RCF-Director ernannt wurde, und muss einen siebten Director akzeptieren, der als unabhngiger Vorsitzender des Boards fungiert, und Pacific Road wird das Recht haben, einen Director des Boards zu ernennen; Pacific Road wird das Recht haben, einen zweiten Director zu ernennen, wenn es mindestens 30 % der Stammaktien des Unternehmens besitzt (berechnet auf vollstndig verwsserter Basis). Falls RCF auf sein Recht verzichtet, einen Director zu ernennen, und wenn Pacific Road die Phase-2-Finanzierung gnzlich oder teilweise ausbt, wird Pacific Road (gem dem ursprnglichen Abkommen) das Recht haben, jene Anzahl von Vertretern zu ernennen, die dazu fhrt, dass die Vertretung von Pacific Road im Board mindestens der Anzahl der Stammaktien entspricht, die sich im Besitz von Pacific Road befinden (berechnet auf vollstndig verwsserter Basis).
Wenn RCF oder Pacific Road ihr Recht auf den Erwerb zustzlicher Anleihen des Unternehmens im Gesamtwert von 20.000.000 US$ nicht ausben, hat die jeweils andere Partei gem dem RCF-Abkommen und dem revidierten Pacific-Road-Abkommen auerdem das Recht, zustzliche Anleihen zu erwe...
