1. Firmenname, Firmensitz, Gründung, Firmendaten
Firmenname:
Genesis Energy Investment Public Limited Company
Abgekürzter Firmenname:
Genesis Energy Plc.
Eingetragener Sitz:
1137 Budapest, XIII. Szent István krt. 18.
Datum des Gesellschaftsvertrags:
20. Juli 1983
Datum der Firmenregistrierung
17. Juli 1984
Das Unternehmen wurde beim Budapest Metropolitan Court als Registergericht eingetragen
Nummer der der Firmenregistrierung:
01-10-041020
Unternehmensform:
Aktiengesellschaft
Datum des aktuellen Gesellschaftsvertrags:
19. April 2010
Nummer, Datum und Ort der letzten Firmenregistrierung: 01-10-041020/211; 3. November 2010,
Budapest
Laufzeit des Unternehmens:
unbegrenzt.
Das Geschäftsjahr entspricht dem Kalenderjahr für die Muttergesellschaft und die Tochtergesellschaften.
Gewählter Auditor: Audisoft Kft., vertreten durch Frau Dr. Julianna Mencz
Das Unternehmen veröffentlicht seine Mitteilungen auf der Website der BÉT (Budapester Börse), PSZÁF (Ungarische Finanzaufsichtsbehörde) und seiner Unternehmenswebsite, sendet diese an die Medien und - im Einklang mit den gesetzlichen Vorschriften - an das Informationsspeichersystem (www.kozzetetelek.hu).
2. Geschäftstätigkeiten des Unternehmens im dritten Quartal 2010-11-11
Am 11. August 2009 schloss Genesis Energy Investment Plc. (nachstehend als das Unternehmen bezeichnet) mit Cogenco International Inc. (nachstehend als Genesis Solar Corporation (GSC)) eine Aktienkaufvereinbarung (die SPA) über den potenziellen Verkauf von Anteilen des Unternehmens an all seinen Tochtergesellschaften (Genesis Solar España, S.L., Genesis Solar Singapore Pte. Ltd. und Genesis Solar Hungary Kft) ab. Die SPA wurde mehrmals abgeändert und am 12. Mai 2010 konsolidiert. Die Transaktion wurde gegen Ende Juli 2010 auf eine Weise abgeschlossen, dass GSC seine im Vertrag beinhalteten Rechte und Pflichten an Genesis Capital Management Ltd. (GCM) abzutreten hatte. Der Grund für diese Abtretung besteht darin, dass GSC keine Eigentumsrechte in ausländischen Filialen ausüben sollte, solange die Wertpapiervorschriften sowie sonstige Gesetze und Gesetzgebung in den USA und deren Regulierungsbehörden (SEC) von GSC nicht eingehalten werden. Die GSC-Aktien, die vom Unternehmen erworben wurden, werden bis zum Abschluss dieses Vorgangs in einem Treuhänderkonto verwahrt. Während diesem Zeitraum werden das Unternehmen, GCM und GIG Holding Ltd. die Stimmrechte für GSC gemeinsam ausüben. Infolge der Transaktion wurden Anteile des Unternehmens an seinen Tochtergesellschaften am 30. Juli 2010 durch GCM erworben. Nach dem 30. September 2010 bezahlte GCM die Gegenleistung für GSS und GSH in Form von GSC Aktien; ungeachtet dessen wurden seine weiteren Pflichten nicht erfüllt und die Forderung gegenüber GCM und den Unternehmen, die von GCM erworben wurden, ist noch ausstehend.
Aufgrund von bestimmten Ereignissen in der letzten Zeit (Kapitalerhöhung, Abschluss der SPA) gibt es keine vergleichbaren Perioden für Analysen. Aus diesem Grund kann die Bewertung des Unternehmens nur durch Auswirkungen von maßgeblichen Ereignissen beeinflusst werden.
Durch den Abschluss der SPA wurde die Forderung, die aus dem Verkauf der Tochtergesellschaften entstanden ist, im dritten Quartal erhöht. Der Abschluss hatte aufgrund der speziellen Bewertungsmethode, die im Jahresabschluss der Holdinggesellschaft per 31. Dezember 2009 angewandt wurde, auch eine erhebliche Auswirkung auf die Ergebnisse der Periode und das Eigenkapital. In der SPA wurde die Gegenleistung für die Tochtergesellschaften in Form von GSC-Aktien festgelegt. Infolge des geplanten Aktientauschs entspricht der Wert der GSC-Aktien, die noch nicht an der Börse gehandelt werden, dem Aktienpreis von Genesis Energy im Verhältnis von 1:1. Basierend auf dieser Tatsache wurden die GSC-Aktien als Gegenleistung für Aktien und Anteile zum Börsenpreis der Genesis Energy zum Zeitpunkt der Erstellung des Jahresabschlusses des Unternehmens bewertet.
Die Anwendung derselben Bewertungsmethode am Ende des dritten Quartals ergab aufgrund des Rückgangs des Aktienkurses von Genesis Energy einen Verlust von über 597 Millionen im Vergleich zum geprüften Jahresabschluss per 31. Dezember 2009. Dieser Verlust wurde durch den Gewinn, der mit dem Aktienpreis von GSE nach Abschluss erzielt wurde, erheblich reduziert.
Am 16. März 2010 schlossen die damaligen Hauptaktionäre von Genesis Energy und vier südafrikanische Unternehmen, Logical Mining CC, Pinning Properties CC, Calypso Mining CC, Mohikan Development CC, sowie das Schweizer Unternehmen Vital Source S.A. eine strukturierte Private-Investment-in-Public-Equity (PIPE)-Vereinbarung ab. Die Sacheinlagen der südafrikanischen Investorengruppe, die in das Unternehmen eingebracht wurden, bestanden vorwiegend aus Vermögensgegenständen von verschiedenen, in Ungarn eingetragenen Unternehmen und beinhalteten Aktien und Anteile von RK Bányatársaság Kft mit Explorationsrechten an Rudabánya, Rudaferrox Kft., Pólus Ferroclean Kft., CEMCC Zrt., Ferroflock & Ferroblock Kft., Rudagipsz-Mix Zrt, Pólus Szikla Kft., Atombeton Kft. and Pólus Kincs Zrt., Immobilien, Maschinen, Geräte und sonstige Vermögensgegenstände wie Baryt-Linsen, Abraumhalden, Explorationslizenzen und Abbaurechte dieser verschiedenen Unternehmen. Die Sacheinlage wurde am 14. Mai 2010 eingebracht. Die Kapitalerhöhung belief sich auf 21.580.140.000 HUF und wurde am 15. Juli 2010 vom Firmenbuchgericht eingetragen. Die Börseneinführung der neuen Aktien kann nach Abschluss des öffentlichen Kaufangebots durch die gemeinsam handelnden Personen vorgenommen werden.
Nach Erhalt der Genehmigung anlässlich der Generalversammlung erhöhte das Board of Directors das Kapital von Genesis Solar España S.L. durch die von Vital Source S.A. eingebrachte Sacheinlage. Bei dieser Sacheinlage handelt es sich um einen 100%-Anteil an einem spanischen Unternehmen (Lawrence Tres S.L.), welches ein Immobilienportfolio mit einem Wert von 9 Millionen EUR besitzt. Das Unternehmen brachte die Einlage dementsprechend ein und die Registrierung bei den spanischen Behörden ist bereits im Gange.
Genesis Energy beauftragte das Londoner Beratungsunternehmen Gorham & Partners Ltd mit einer Zusammenarbeit mit dem Senior Management von Genesis, um die weitere Geschäftsentwicklung zu unterstützen. Die Tätigkeit der Berater konzentriert sich auf zwei wesentliche Punkte:
- Die Erstellung eines praktischen und erreichbaren Unternehmensplans für die nächsten drei Jahre
- Die Aufnahme von geeigneten Investoren und Joint-Venture-Partnern, die investitionsbereit sind und zusätzliche Erfahrung in der Erschließung und Verwaltung von Minen, die eine Ähnlichkeit zu den Bergbau-Aktiva von Genesis Energy aufweisen, in das Unternehmen einbringen.
3. Finanzlage des Unternehmens
Das Unternehmen erstellt den Konzernabschluss nicht vierteljährlich; die Einzelabschlüsse der Holdinggesellschaft werden nicht geprüft und die Forderungen und Verbindlichkeiten, die in Fremdwährung entstehen, werden nicht neu bewertet.
In Hinblick auf die Finanzlage des Unternehmens erfolgten keine erheblichen Veränderungen. Das Liquiditätsrisiko ist aus folgenden Gründen weiterhin hoch:
•Die Holdinggesellschaft erzielt keine Verkaufserlöse; ihre Liquidität hängt von der Zahlungsbereitschaft von Genesis Capital Management Ltd ab. Das Unternehmen leitete rechtliche Schritte zur Eintreibung seiner Forderungen ein.
•Basierend auf einer vorläufigen Befragung seiner Aktionäre beabsichtigt das Unternehmen, neue Aktien gegen Bareinlagen zu emittieren. Bis zum Eintritt dieses Ereignisses sind die weiteren Möglichkeiten für die Generierung von Zahlungsmitteln äußerst beschränkt. Die neue Emission kann erst nach Abschluss des öffentlichen Kaufangebots durch die neuen Aktionäre beginnen. Die Liquiditätsprobleme werden im Falle einer Hinauszögerung des Prozesses verstärkt.
•Nachdem die Produktion in Rudagipsz-Mix Zrt aufgrund von Problemen in Zusammenhang mit Hasit Magyarország Kft. eingestellt wurde, bestehen in Hinblick auf die Tochtergesellschaften auch gravierende Liquiditätsprobleme.
4. Management
Im Bereich Management fanden bedeutende Veränderungen statt. Im Gegensatz zur vorherigen Praxis wurden die strategische Führung und die operative Führung voneinander getrennt. Das Management, welches operative Aufgaben ausführt, wird von zwei Vice-Chairmen, die vom Board of Directors zu diesem Zweck ernannt wurden, beaufsichtigt und kontrolliert. Der Chief Executive Officer, Dr. Zsolt Edgár Rasztovits, wird bei seiner Tätigkeit durch seine zwei folgenden Stellvertreter unterstützt: Jenő Kunovits General Deputy Chief Executive Officer und Gabriella Prazsák Zádorné, Chief Financial Officer.
Gemäß der Entscheidung, die während der Generalversammlung am 19. April 2010 getroffen wurde, wurden die Mitglieder des Board of Directors wie folgt ersetzt:
Unter folgendem Link finden Sie die Tabelle dazu: http://www.irw-press.com/dokumente/interim_310910_German.pdf
5. Portfolio
5.1. Allgemeine Daten
Das Portfolio beinhaltet in Hinblick auf den 31. Dezember 2010 bedeutende Veränderungen. Die Finanzdaten der Tochtergesellschaften, die im Zuge der Kapitalerhöhung im Mai 2010 in das Unternehmen integriert wurden, werden im Jahresabschluss am Jahresende konsolidiert.
Die wichtigsten Daten der Tochtergesellschaften per 30. September 2010:
Unter folgendem Link finden Sie die Tabelle dazu: http://www.irw-press.com/dokumente/interim_310910_German.pdf
In den Jahresabschlüssen der Tochtergesellschaften fanden seit dem 30. Juni 2010 keine Veränderungen statt; ausgenommen davon ist eine Veränderung im Eigenkapital von zwei Tochtergesellschaften: Pólus Szikla Kft. und RK Bányatársaság Kft. Beide Tochtergesellschaften wurden zu einem Wert eingetragen, der höher ist als das Eigenkapital in seinen Geschäftsbüchern, welches auf der Bewertung des Auditors basiert. Die Vermögenswerte wurden...
