Vancouver (British Columbia), 16. Juli 2010. Prophecy Resource Corp. (Prophecy) (TSX-V: PCY; OTC: PRPCF; Frankfurt: 1P2) und Northern Platinum Ltd. (Northern) (TSX-V: NTH) (gemeinsam die Unternehmen) freuen sich bekannt zu geben, dass sie ein endgültiges Abkommen (das Fusionsabkommen) in Zusammenhang mit der am 15. Juni 2010 in einer gemeinsamen Pressemitteilung gemeldeten Zusammenlegung der Unternehmen (die Transaktion) unterzeichnet haben. Prophecy muss für jede Aktie von Northern Platinum 0,5 Stammaktien und 0,1 Warrants (ein Fusions-Warrant) emittieren. Jeder ganze Fusions-Warrant berechtigt seinen Besitzer, bis zu 18 Monate nach dem Abschlussdatum der Transaktion eine zusätzliche Stammaktie von Prophecy zu einem Ausübungspreis von 0,80 $ zu erwerben.
Die Transaktion
Die Transaktion wird mittels eines gerichtlich genehmigten, statutenmäßigen Fusionsplans gemäß dem Business Corporations Act (British Columbia) unter Beteiligung von Prophecy, Northern und deren Aktionäre durchgeführt werden. Northern wird mit einer 100%-Tochter von Prophecy fusionieren und alle Aktionäre von Northern müssen ihre Wertpapiere von Northern gegen Wertpapiere von Prophecy eintauschen (der Aktientausch).
Damit die Transaktion auch aus steuerrechtlicher Sicht in Kraft tritt, muss Northern gemäß dem Fusionsplan all seinen Aktionären eine Option auf den Erwerb von 0,20 Aktien von Northern zu einem Preis von 0,40 $ pro Aktie bieten, die innerhalb von 18 Monaten ausgeübt werden kann (eine Northern-Fusionsoption); jede Northern-Fusionsoption wird durch einen Fusions-Warrant ersetzt werden.
Der Aktientausch wird durchgeführt, sodass ein Aktionär von Northern für jede Aktie von Northern 0,50 Stammaktien von Prophecy und 0,1 Fusions-Warrants erhält. Die Besitzer von Wandelanleihen von Northern werden Wandelanleihen von Prophecy erhalten, sodass alle Wertpapiere von Northern durch Wertpapiere von Prophecy ersetzt werden. Es kann jene Anzahl von Prophecy-Aktien ausgeübt werden, die der Anzahl der Northern-Aktien entspricht, welche anderenfalls hätten emittiert werden können, indem der Ausübungspreis einer solchen Wandelanleihe von Prophecy mit 0,50 multipliziert und durch die Angleichung des Ausübungspreises der anwendbaren Wandelanleihen von Northern dividiert durch 0,50 angepasst worden wäre. .
Infolge der Transaktion werden die Aktionäre von Northern zu Aktionären von Prophecy. Northern wird ein 100%-Tochterunternehmen von Prophecy sein und einen Antrag für einen freiwilligen Börsenrückzug seiner Stammaktien von der TSX Venture Exchange stellen. Nach der Transaktion wird Prophecy über insgesamt etwa 121.173.794 emittierte Aktien sowie über Optionen und Warrants, die ihre Besitzer berechtigen, etwa 37.310.490 Stammaktien zu erwerben, verfügen.
Prophecy bildete ein aus zwei unabhängigen Directors bestehendes Sonderkomitee, dessen Aufgabe es war, die Fairness der Transaktion und der Fusion sicherzustellen. Northern engagierte M Partners Inc. als Finanzberater bezüglich der finanziellen Fairness der Fusion für die Aktionäre von Northern.
Zudem unterzeichneten zum heutigen Datum bestimmte Aktionäre von Northern, die insgesamt 11 Millionen Stammaktien und 5 Millionen Warrants besitzen (ca. 43 % von Northerns Stammaktien auf einer vollständig verwässerten Basis), Unterstützungsabkommen, denen zufolge sie sich verpflichteten, mit all den Aktien von Northern, die sich in ihren Besitz befinden, für die Transaktion zu stimmen.
Erforderliche Genehmigungen
Die Transaktion unterliegt den üblichen Bedingungen, einschließlich des Erhalts einer Genehmigung der Behörden, der Aktionäre und des Gerichtes.
Northern hat für 3. September 2010 eine Jahreshauptversammlung seiner Aktionäre angesetzt, bei der die Genehmigung der Aktionäre für die Transaktion erteilt werden soll. Es ist davon auszugehen, dass das Material bezüglich dieser Versammlung um den 6. August 2010 herum an die Aktionäre von Northern gesendet werden wird. Sobald alle Bedingungen erfüllt sind, wird die Transaktion voraussichtlich bis zum 10. September 2010 abgeschlossen werden.
Für weitere Informationen kontaktieren Sie bitte John Lee, Co-Chairman und CEO von Prophecy, unter +1.800.851.1528 oder Mel de Quadros, President und CEO, unter 604.669.2066.
IM NAMEN DES BOARDS OF DIRECTORS von
Prophecy Resource Corp.
JOHN LEE
John Lee
Co-Chairman und CEO
Für weitere Informationen:
John Lee
Telefon: 1.800.851-1528
E-Mail: @email
www.prophecyresource.com
Northern Platinum Limited
MEL DE QUADROS
Mel de Quadros
President and CEO
Für weitere Informationen:
Mel De Quadros
Telefon: 604.669.2066
E-Mail: @email
www.northernplatinum.com
Warnhinweise: Der Abschluss der Transaktion unterliegt einer Reihe von Bedingungen, einschließlich der Genehmigung der Behörden, der Aktionäre und des Obersten Gerichtshofs von British Columbia (British Columbia Supreme Court). Es kann keine Garantie abgegeben werden, dass die Transaktion abgeschlossen werden kann. Investoren werden darauf hingewiesen, dass alle veröffentlichten oder erhaltenen Informationen hinsichtlich der Transaktion ‒ ausgenommen jene in dieser Pressemitteilung und im Management Information Circular, das in Zusammenhang mit der Transaktion erstellt wird ‒ nicht genau oder nicht vollständig sein könnten und daher nicht als verlässlich angesehen werden dürfen. Der Handel mit Wertpapieren von Ressourcenunternehmen, die sich in der Explorations- und Erschließungsphase befinden, muss als höchst spekulativ angesehen werden.
Vorausblickende Aussagen: Diese Pressemitteilung enthält bestimmte Aussagen, die als vorausblickende Aussagen erachtet werden können. Sämtliche Aussagen in dieser Pressemitteilung, die keine historischen Tatsachen darstellen, einschließlich, jedoch nicht darauf beschränkt, Aussagen hinsichtlich zukünftiger Pläne und Ziele des Unternehmens, sind vorausblickende Aussagen, die bestimmte Risiken und Ungewissheiten in sich bergen. Obwohl Northern und Prophecy der Ansicht sind, dass die in solchen vorausblickenden Aussagen zum Ausdruck gebrachten Erwartungen auf vernünftigen Annahmen basieren, sind solche Aussagen keine Garantie für zukünftige Ereignisse. Aktuelle Ergebnisse oder Entwicklungen können sich erheblich von jenen unterscheiden, die in den vorausblickenden Aussagen zum Ausdruck gebracht wurden. Vorausblickende Aussagen basieren auf einer Reihe von wichtigen Faktoren und Annahmen. Faktoren, die dazu führen könnten, dass sich die tatsächlichen Ergebnisse erheblich von den vorausblickenden Aussagen unterscheiden, beinhalten die allgemeine Wirtschafts-, Markt- oder Geschäftslage sowie andere Risiken, die hierin und von Zeit zu Zeit in den Veröffentlichungen der Unternehmen mit den Wertpapierbehörden detailliert beschrieben werden. Die Mineralexploration und die Minenerschließung sind äußerst risikoreiche Geschäftszweige. Demzufolge könnten sich tatsächliche Ergebnisse erheblich von jenen unterscheiden, die in vorausblickenden Aussagen zum Ausdruck gebracht wurden. Für weitere Informationen über Northern und Prophecy sowie über die Risiken und Herausforderungen ihres Geschäftes sollten Investoren die jährlichen Veröffentlichungen unter www.sedar.com lesen.
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