Partnerschaft schafft kapitalkräftiges Unternehmen mit bewährtem Team zur Förderung der Goldexploration und kurzfristigen Produktionsaufnahme bei den Konzessionsgebieten in Westafrika
•Die Expertise von Riverstone in den Bereichen Exploration, technische Planung und Erschließung sowie sein herausragendes Projektportfolio ergänzen Blue Golds Erfahrung in den Bereichen Technik und Exploration, seiner starken Präsenz in der Investmentgemeinde und positiven Kassenstand
•Schaffung eines kapitalstarken, wachstumsorientierten Goldbergbauunternehmens, um die Erschließung des Flaggschiff-Projekts Karma offensiv voranzutreiben und zukünftige Explorations-, Erschließungs- und Wertsteigerungsgelegenheiten bei den höchst aussichtsreichen Konzessionsgebieten von Riverstone zu fördern
•Solide Bilanz zur Finanzierung der anhaltenden Erweiterung und Investitionsausgaben
•Management, Board und technisches Team umfassen volles Spektrum an Fachkenntnissen und Erfahrung, um ein führende Explorations-/Erschließungsunternehmen in Westafrika zu werden.
•Einstimmige Unterstützung des Managements und Boards beider Unternehmen.
•Aktientransaktion beruht auf einem Umtauschverhältnis von einer Blue Gold-Aktie für 0,801 Riverstone-Aktien.
Vancouver, B.C., 18. Oktober 2012 Riverstone Resources Inc. (Riverstone) (TSX-V:RVS) und Blue Gold Mining Inc. (Blue Gold) (TSX-V:BGX) geben heute bekannt, dass die Unternehmen eine Arrangement-Vereinbarung eingegangen sind, welcher zufolge Riverstone anhand eines Arrangement-Plans 100 % der ausstehenden Stammaktien von Blue Gold erwerben wird.
Gemäß dem Arrangement-Plan werden die Aktionäre von Blue Gold jeweils 0,801 Riverstone-Aktien für jede Blue Gold-Aktie erhalten. Dieses Umtauschverhältnis reflektiert den Börsenkurs der Riverstone- und Blue Gold-Aktien auf Grundlage des volumengewichteten Durchschnittskurses der Blue Gold- und Riverstone-Aktien an der TSX Venture Exchange (TSX-V) an den 20 Handelstagen, die am 17. Oktober 2012 endeten. Der Grundwert des Aktienkapitals für diese Transaktion entspricht daher 30,3 Millionen C$.
Nach Abschluss der Transaktion werden die Aktionäre von Blue Gold auf vollständig verwässerter Basis 30 % des ausstehenden Aktienkapitals von Riverstone halten. Es wird geschätzt, dass sich nach dem Abschluss der Transaktion 178,3 Millionen Aktien im Umlauf befinden werden.
Riverstone ist derzeit Besitzer und Betreiber des Projekts Karma, einem Goldprojekt in der fortgeschrittenen Erschließungsphase, sowie von drei anderen Projekten, die sich in einem frühen Explorationsstadium befinden. Gemeinsam decken diese Projekte mehr als 2.000 km2 an aussichtsreichem Boden in Burkina Faso ab. Mit dieser Transaktion wird Riverstone sein erfolgreiches Explorations-, Ingenieur- und Erschließungsteam mit dem angesehenen technischen, Explorations- und Kapitalmarktteam von Blue Gold verstärken, um ein starkes westafrikanisches Minenerschließungs- und Explorationsunternehmen mit einem Kassenstand von circa 18 Millionen C$ zu schaffen.
Unsere Fusion mit Blue Gold ist wahrhaftig komplementär. Sie führt zur Gründung eines kapitalstarken, gut strukturierten Unternehmens mit umfassenden Fachwissen, das für die weitere Entwicklung unseres Flaggschiff-Projekts Karma durch die Machbarkeitsphase und die Aufnahme eines offensiven Explorationsprogramms bei Liguidi und unseren anderen Projekten von großer Bedeutung ist, erklärte Dwayne Melrose, President und CEO von Riverstone. Das aus der Fusion hevorgehende Unternehmen bietet Anlegern und Angestellten gleichermaßen die einzigartige Gelegenheit, am Wachstum eines branchenweit führenden Explorationsunternehmens und der Erschließung unserer aussichtsreichen Konzessionsgebiete unter der Führung eines erfahrenen und bewährten Teams teilzuhaben.
Gemeinsam sind Riverstone und Blue Gold wesentlich stärker als die Summe ihrer Einzelteile. Zusammen verfügen die Unternehmen über das Fachwissen und Zugang zu Kapital, die für die beschleunigte Erweiterung und Erschließung der herausragenden Goldkonzessionsgebiete von Riverstone in einem bergbaufreundlichen Gebiet in Westafrika notwendig sind, erklärte Mark ODea, President und CEO von Blue Gold. In den vergangenen 18 Monaten haben wir mehr als 100 Projekte und Unternehmen bei unserer Suche nach Gelegenheiten zur Optimierung des Unternehmenswerts unter die Lupe genommen. Eine Fusion mit Riverstone bietet den Aktionären beider Unternehmen die Möglichkeit, an der Exploration eines unglaublichen Grundbesitzes in einem unzureichend erkundeten Gebiet mit dem Potenzial für kurzfristige Goldproduktion teilzunehmen.
Vorteile für die Aktionäre von Blue Gold:
•Zugang zu vier aufregenden Goldprojekten in Burkina Faso (Westafrika) einschließlich des Projekt Karma in der Erschließungsphase und des Explorationsprojekts Liguidi
•Großes Erweiterungspotenzial der aktuellen Lagerstätten bei Riverstones Goldprojekt Karma
•Zugang zu Burkina Faso, einem etablierten Bergbaugebiet
•Zugang zu einem erfahrenen und erfolgreichen Explorations-, Erschließungs-, Konstruktions- und Betriebsteam, das die Erfahrung, Expertise und Kompetenzen des Teams von Blue Gold perfekt ergänzt
•Schaffung eines kapitalkräftigen Unternehmens mit verfügbarer Liquidität und Flexibilität zur Tätigung stragischer Kapitalausgaben und Finanzierung von Wachstum
•Aktientransaktion bietet Gelegenheit, am zukünftigen Wachstum des aus der Fusion hervorgehenden Unternehmens teilzunehmen
Vorteile für die Aktionäre von Riverstone:
•Zugang zum bewährten Managementteam von Blue Gold, das in den vergangenen 10 Jahren einen Unternehmenswert von mehr als 2,5 Milliarden C$ geschaffen hat und durch Fronteer Gold maßgeblich an der Erschließung von acht bedeutenden Lagerstätten beteiligt war. Fronteer Gold war ein Golderschließungsunternehmen, das im April 2011 für 2,3 Milliarden C$ an Newmont Mining verkauft wurde.
•Ergänzung durch das Managementteam und Board von Blue Gold, die eine Erfolgsbilanz bei der Finanzierung von Erschließungsprojekten aufweisen, bietet weitere Fachkenntnisse bei der Schaffung von Unternehmenswert
•Finanzierung der Machbarkeitsstudie für das Projekt Karma und der anhaltenden Exploration des Projekts Liguidi und der anderen Projekte
•Das zusammengeschlossene Unternehmen wird mit einem Kassenstand von circa 18 Millionen C$ überaus kapitalkräftig sein
•Aktientransaktion bietet Gelegenheit, am zukünftigen Wachstum des aus der Fusion hervorgehenden Unternehmens teilzunehmen
EINZELHEITEN DER TRANSAKTION
Die Transaktion wird anhand eines gerichtlich zugelassenen Arrangement-Plans erfolgen und muss von mindestens zwei Dritteln der abgegebenen Stimmen der Aktionäre bei der Jahres- und Sonderversammlung von Blue Gold, die Mitte Dezember 2012 stattfinden soll, genehmigt werden. Die Transaktion ist ebenfalls den notwendigen behördlichen Genehmigungen einschließlich der gerichtlichen Zulassung und der Zustimmung der TSX-V sowie der Erfüllung von bestimmten Abschlusskonditionen, die bei Transaktionen dieser Art üblich sind, vorbehalten. Zu diesen Abschlussbedingungen gehört unter anderem, dass Blue Gold bei Abschluss der Transaktion einen freien Kassenbestand in Höhe von mindestens 17 Millionen C$ (einschließlich des Darlehens von Blue Gold an Riverstone, das unten näher beschrieben ist) aufweist. Die Bedingungen der Transaktion werden im Informationsrundschreiben des Managements, das im November 2012 eingereicht und an die Aktionäre von Blue Gold geschickt werden soll, näher beschreiben werden.
Nach Abschluss der Transaktion werden die Aktionäre von Blue Gold für jede Blue Gold-Aktie jeweils 0,801 Riverstone-Aktien erhalten. Jegliche ausstehenden Optionen und Warrants von Blue Gold werden diesem Verhältnis angepasst werden, so dass die Besitzer der Optionen oder Warrants bei Ausübung im Anschluss an den Abschluss der Transaktion für jede Aktie in Blue Gold, die zuvor ausgegeben worden wäre, 0,801 Riverstone-Aktien erhalten werden.
Mark ODea, President, CEO und Chairman von Blue Gold, wird umgehend im Anschluss an den Abschluss der Transaktion in das Board of Directors von Riverstone eintreten und die Position des Executive Chairman übernehmen. Michael McInnis von Riverstone wird die Rolle des Vice-Chairman übernehmen. Herr Dwayne Melrose wird weiterhin den Posten des President und CEOs von Riverstone bekleiden. Das neue Board of Directors von Riverstone wird aus drei Vertretern von Blue Gold und fünf Kandidaten von Riverstone bestehen. Darüber hinaus werden bestimmte leitende Angestellte von Blue Gold Führungspositionen bei Riverstone übernehmen.
Die Transaktion wurde von einem Sonderausschuss des Board of Directors von Riverstone, der ein unabhängiges Gutachten von Capital West Partners erhalten hat, überprüft und empfohlen und schließlich vom Board von Riverstone einstimmig genehmigt. Nachdem das Board of Directors von Blue Gold unter anderem das verbale Gutachten von Cormark Securities, das besagte, dass die Gegenleistung, die die Blue Gold-Aktionäre im Rahmen der Transaktion erhalten, aus finanzieller Sicht gerecht ist, berücksichtigte, beschloss es, dass die Transaktion im besten Interesse von Blue Gold und seinen Aktionären gegenüber fair ist. Die Transaktion wurde somit vom Board von Blue Gold, das den Aktionären von Blue Gold empfiehlt, zugunsten der Transaktion abzustimmen, einstimmig genehmigt.
Die Mitglieder des Boards und die leitenden Angestellten von Blue Gold, die gemeinsam etwa 32,64% der Anzahl der Blue Gold-Aktien, die bei der Versammlung stimmberechtigt sein werden, halten, sind mit Riverstone Vereinbarungen eingegangen, welchen zufolge sie sich verpflichten, zugunsten der Transaktion abzustimmen. Diese Vereinbarungen sind mit der Kündigung der Arrangement-Vereinbarung automatisch hinfällig. Unter Vorbehalt von Riverstones Recht, sein Angebot anzugleichen, könnte das Board of Directors von Blue Gold nach Zahlung einer Aufhebungszahlung in Höhe von 1 Millionen C$ an Riverstone die Arrangement-Vereinbarung zugunsten eines besseren unaufgeforderten Übernahmeangebots aufkündigen.
Blue Gold hat sich bereiterklärt, nach der Zustimmung der TSX-V Riverstone bis zu 5 Millionen C$ für die Erschließung des Projekts Karma zu leihen. Das Darlehen muss entweder in Form von Barmitteln oder Riverstone-Aktien zurückgezahlt werden, sollte die Transaktion nicht zustandekommen. Das Darlehen wird verzinst sein und ist mit den Vermögenswerten von Riverstone abgesichtert.
BERATER
Riverstones Finanzberater ist National Bank Financial Inc. und sein Rechtsbeistand ist DuMoulin Black LLP. Der Rechtsbeistand von Blue Gold ist Blake, Cassels & Graydon LLP.
TELEFONKONFERENZ
Blue Gold Mining Inc. und Riverstone Resources Inc. werden am Donnerstag, den 18. Oktober 2012 um 10:30 Uhr (EST) eine Telefonkonferenz für Analysten und Investoren zur Besprechung der Transaktion abhalten.
Unter 1-877-240-9772 (gebührenfrei in Nordamerika) oder +1-416-340-8527 können Sie sich in die Konferenz einwählen.
Eine Aufnahme der Konferenz wird nach der Konferenz unter der Einwahl 1-800-408-3053 oder +1-905-694-9451 und der Eingabe des Codes 2109586 zur Verfügung stehen.
Eine Kopie der Präsentation wird auf der Website von Riverstone (www.riverstoneresources.com) und der Website von Blue Gold (www.bluegoldmining.com) zur Verfügung stehen.
ÜBER RIVERSTONE
Riverstone engagiert sich vor allem in Burkina Faso (Westafrika), wo das Unternehmen auf einer Fläche von mehr als 2.000 Quadratkilometern vier hochwertige Explorationsprojekte besitzt. Das Flaggschiff-Projekt des Unternehmens ist das Goldprojekt Karma(das Projekt Karma), das eine angezeigte In-pit-Whittle-Ressource von 1,9 Millionen Unzen Gold in 56,5 Millionen Tonnen mit einem Gehalt von 1,1 g/t Gold sowie eine abgeleitete Ressource von 0,5 Millionen Unzen Gold in 15,4 Millionen Tonnen mit einem Gehalt von 1,0 g/t Gold umfasst (siehe Pressemitteilung vom 3. Oktober 2012 auf SEDAR unter www.sedar.com). Vor kurzem wurden ebenfalls die Ergebnisse einer wirtschaftlichen Erstbewertung (Preliminary Economic Assessment; PEA; siehe Pressemitteilung vom 20. August 2012 sowie NI 43-101-konformen technischen Bericht mit dem Titel Preliminary Economic Assessment Report for the Karma Project, Burkina Faso, West Africa vom 2. August 2012, der am 17. September 2012 auf SEDAR (www.sedar.com) eingereicht wurde) veröffentlicht, die hervorheben, dass das Projekt Karma aus wirtschaftlicher Sicht robust ist. Die PEA beruht auf der vorherigen Ressourcenschätzung des Unternehmens vom 9. Januar 2012. Die Ergebnisse der aktualisierten Ressourcenschätzung, die am 3. Oktober 2012 bekanntgegeben wurde, sollen den Wert des Projekt mit der fortschreitenden Erschließung des Projekts Karma verbessern.
Für weitere Informationen wenden Sie sich bitte an
Dwayne L. Melrose, President und CEO
Tel: +1-604-801-5020
E-Mail: @email
ÜBER BLUE GOLD
Blue Gold ist ein Wachstumsunternehmen, das ein einfaches Motto hat: große Ziele verfolgen und große Ergebnisse vorlegen. Blue Golds Geschäftszweck, für wahrhaftig bemerkenswerte Gelegenheiten auszuharren und zwar die Art von Gelegenheiten, die Blue Gold mit ihrer umfassenden Erfahrung und wissenschaftlichen Herangehensweise identifizieren, transformieren und in beachtlichen Wert und Gewinne für seine Aktionäre ausbauen kann, ist daher einfach, überlegt und unmissverständlich. Für Details zu den Aktivitäten von Blue Gold besuchen Sie bitte www.bluegoldmining.com oder wenden sich an:
Anleger wenden sich bei Anfragen zu Blue Gold bitte an
Mark O'Dea, Chairman und CEO
Sean Tetzlaff, Chief Financial Officer
Alex Holmes, Vice President, Business Development
Tel: +1-604-632-4677
E-Mail: @email
Presseanfragen für Blue Gold richten Sie bitte an
Ian Noble, Communications
Tel: +1-604-809-8750
E-Mail: @email
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Zu diesen Faktoren gehören: (i) dass Riverstone und Blue Gold die hierin beschriebene Arrangement-Transaktion abschließen werden, (ii) politische Entwicklungen, ob im Allgemeinen oder in Bezug auf den Bergbausektor, insbesondere in Burkina Faso, die den aktuellen Erwartungen von Riverstone und Blue Gold nicht entsprechen, (iii) das Eintreffen von Riverstones und Blue Golds Erwartungen in Bezug auf die Projekte und Exploratiosprogramme, die hierin besprochen werden, (iv) die Genauigkeit der Bewertung der Auswirkungen des erfolgreichen Abschlusses der geplanten Transaktion durch die Unternehmensleitung, (v) die Auswirkungen von generellen Geschäfts- und Wirtschaftsbedingungen, der globalen Liquidität und Kreditverfügbarkeit auf Grundlage der angenommenen zukünftigen Bedingunge, schwankenden Metallpreisen und Wechselkursen (wie der westafrikanische Franc (CFA) im Vergleich zum kanadischen Dollar) auf die zeitliche Planung des Cashflows und den Wert der Aktiva und Verbindlichkeiten, (vi) die Realisierbarkeit und Erschließung des Projekts Karma in Einklang mit den aktuellen Erwartungen von Riverstone und Blue Gold, (vii) Veränderungen der Projektparameter mit der weiteren Verfeinerung der Pläne, (viii)Veränderungen bei den zeitlichen Angaben zur Projekterschließung, Konstruktion, Produktion und Inbetriebnahme, Risiken im Zusammenhang mit Joint Ventures, (ix) die Möglichkeit von Projektkostenüberschreitungen oder unerwarteter Kosten und Ausgaben, (x) höhere Preise für Kraftstoffe, Stahl, Strom, Arbeitskräfte und anderen Verbrauchsartikeln, die zu höheren Kosten führen könnten, (xi) allgemeine Risiken im Zusammenhang mit dem Bergbausektor, (xii) Unvermögen von Anlagen, Equipment oder Verfahren wie geplant zu operieren, (xiii) unerwartete Ergebnisse zukünftiger Studien, (xiv) Kosten und zeitliche Planung der Erschließung neuer Lagerstätten, (xv) Erfolg von Explorationsaktivitäten, (xvi) Dauer von Genehmigungsverfahren, (xvii) Regierungsvorschriften und das Risiko der Enteignung durch die Regierung oder der Verstaatlichung der Bergbaubetriebe, (xviii) unerwartete Umweltrisiken, (xix) die anhaltende Anstellung von wichtigen Riverstone- und Blue Gold-Angestellten sowie sämtliche Risikofaktoren, die in der jeweiligen jährlichen Managements Discussion and Analysis und des jährlichen Informationsberichts für das jeweilige Geschäftsjahresende von Riverstone und Blue Gold, die bei den zutreffenden Wertpapieraufsichtsbehörden eingereicht werden und unter www.sedar.com zur Verfügung stehen, beschrieben werden. Obwohl Riverstone und Blue Gold versucht haben, wichtige Faktoren, die dazu führen könnten, dass die eigentlichen Aktivitäten, Ereignisse oder Ergebnisse von denen, die in zukunftsgerichteten Aussagen zum Ausdruck kommen, erheblich abweichen, zu identifizieren, könnte es weitere Faktoren geben, die dazu führen könnten, dass Aktivitäten, Ereignisse oder Ergebnisse nicht wie erwartet, geschätzt oder beabsichtigt ausfallen.
Es kann nicht gewährleistet werden, dass sich zukunftsgerichtete Aussagen als richtig erweisen werden, da sich die eigentlichen Ergebnisse und zukünftigen Ereignisse wesentlich von jenen, die in solchen Aussagen zum Ausdruck kommen, unterscheiden könnten. Riverstone und Blue Gold lehnen jegliche Verpflichtung zur Aktualisierung der zukunftsgerichteten Aussagen ausdrücklich ab, sollten sich die Bedingungen oder die Ansichten und Schätzungen der Unternehmensleitung ändern; es sei denn, es ist gesetzlich vorgeschrieben. Leser werden ausdrücklich davor gewarnt, zukunftsgerichtete Aussagen als verlässlich zu erachten. Die zukunftsgerichteten Aussagen in dieser Pressemitteilung werden lediglich bereitgestellt, um Investoren die zu erwartenden Finanz- und Betriebsleistungen und -ergebnisse von Riverstone und Blue Gold zum und für die Zeiträume, die zum Datum ihrer jeweiligen Pläne und Ziele enden, verständlich zu machen, und eignen sich nicht für andere Zwecke.
In dieser Pressemeldung können die laut der kanadischen Vorschrift National Instrument 43.101 definierten Begriffe gemessen, angezeigt und abgeleitet enthalten sein. Anleger in den USA seien darauf hingewiesen, dass diese Begriffe zwar von den kanadischen Regulierungsbehörden anerkannt und gefordert werden, bei der Securities and Exchange Commission (SEC) jedoch nicht anerkannt sind. Sie können daher nicht unbedingt mit ähnlichen Daten, die für US-Bergbau- und Explorationsbetriebe gelten, verglichen werden. Es sind daher bestimmte Daten in dieser Pressemeldung, die sich auf die Beschreibung von Mineralisierungen und Ressourcen nach kanadischem Standard beziehen, nicht unbedingt mit jenen Daten vergleichbar, zu deren Vorlage bei der SEC US-Firmen im Rahmen der vorgeschriebenen Berichterstattung verpflichtet sind. Anleger in den USA dürfen nicht davon ausgehen, dass alle Minerallagerstätten dieser Kategorien, oder auch nur Teile davon, jemals in nachgewiesene und wahrscheinliche Reserven (laut Industry Guide Nr. 7 der SEC) umgewandelt werden.
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