BASF [Frankfurt: BAS, LSE: BFA, SWX: AN] beabsichtigt die Übernahme von Pronova BioPharma ASA, Lysaker/Norwegen, [OBX: PRON], einem führenden Unternehmen im Bereich der Erforschung, Entwicklung und Herstellung von Omega-3-Fettsäuren. BASF hat mit Pronova eine Vereinbarung getroffen und wird den Aktionären von Pronova ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot unterbreiten. BASF wird für jede Pronova-Aktie 12,50 NOK in bar bieten. Der Verwaltungsrat (Board of Directors) und das Management von Pronova unterstützen das Angebot der BASF einstimmig und empfehlen dessen Annahme.
Darüber hinaus hat BASF verbindliche Zusagen für rund 60 % des Aktienkapitals von Pronova erhalten; dazu zählt der 50,0%ige Anteil des Mehrheitsaktionärs Herkules Private Equity Fund (gehalten durch die Fonds Herkules Private Equity (Jersey-I) L.P. und Herkules Private Equity (Jersey-II) L.P.), ein rund 9,1%iger Anteil, der indirekt durch die Investmentgesellschaften Kistefos AS und Kistefos Investment AS kontrolliert wird, sowie 0,3 %, die sich im Besitz von Mitgliedern des Verwaltungsrats und des Managements von Pronova befinden.
Das Angebot entspricht einer Prämie von 24 % auf den volumengewichteten durchschnittlichen Kurs der Pronova-Aktie in den vergangenen sechs Monaten vor Bekanntgabe des öffentlichen Übernahmeangebots. Auf Basis aller ausstehenden Aktien und einschließlich sämtlicher Nettofinanzverbindlichkeiten ergibt sich ein Unternehmenswert von 4.845 Millionen NOK (ca. 664 Millionen €). [1]
„Die geplante Akquisition wird unsere Position im schnell wachsenden und hochprofitablen Markt für Omega-3-Fettsäuren erheblich stärken. Wir wollen dabei die globale Marktstellung und Erfahrung von BASF mit dem Fachwissen von Pronova bei Omega-3-Fettsäuren kombinieren”, sagte Michael Heinz, Mitglied des Vorstands der BASF SE und verantwortlich für das Segment Performance Products, zu dem der Unternehmensbereich Nutrition & Health gehört.
Hochkonzentrierte Omega-3-Fettsäuren sind ein weltweiter Wachstumsmarkt, der vom steigenden Bewusstsein der Konsumenten für die positiven Effekte von Omega-3-Fettsäuren profitieren wird. Durch die Akquisition von Pronova wird BASF im globalen Markt für Omega-3-Fettsäuren unmittelbar eine führende Position einnehmen. Pronovas pharmazeutische Wirkstoffe werden zur Behandlung von Herz-Kreislauf-Erkrankungen wie zum Beispiel zur Nachbehandlung von Herzinfarkten eingesetzt. Im Ernährungsbereich, einschließlich Nahrungsergänzungsmittel, belegen eine Reihe von Untersuchungen umfangreiche positive Einflüsse von Omega-3-Fettsäuren auf die Gesundheit, wie zum Beispiel bei der kognitiven Entwicklung oder der Herzgesundheit.
Die Finanzierung der Akquisition erfolgt durch BASF zur Verfügung stehende Mittel. Das Angebot erfolgt über die BASF AS, eine 100%ige BASF-Tochtergesellschaft in Norwegen, und wird unter dem Vorbehalt mehrerer Bedingungen stehen. Dazu zählt unter anderem das Erreichen einer Mindest-Andienung von 90 % aller Pronova-Aktien sowie dem entsprechenden Anteil von Stimmrechten, die in der Hauptversammlung von Pronova wirksam ausgeübt werden können. Eine weitere Bedingung ist, dass keine wesentlichen nachteiligen Veränderungen im Geschäft von Pronova eintreten. Das Angebot unterliegt darüber hinaus der Genehmigung der zuständigen Wettbewerbsbehörden. Gemäß dem norwegischen Wertpapierhandelsgesetz erhalten die Pronova-Aktionäre ein Angebotsdokument, das die vollständigen Einzelheiten und Bedingungen des Angebots enthält. Dieses Angebotsdokument wird den Aktionären voraussichtlich am oder um den 5. Dezember 2012 zugeschickt. BASF erwartet einen Abschluss der Transaktion im 1. Quartal 2013.
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[1] Auf Basis des aktuellen Angebots je Aktie, der Nettofinanzverbindlichkeiten zum 30. September 2012 und des Wechselkurses von 1 € = 7,3 NOK.
