MF2 tätigt Eigenkapitalinvestition in Höhe von 8,3 Millionen $
MF2 erwirbt NSR-Lizenzgebühr in Höhe von 3 % für 10 Millionen US$
MF2 erwirbt 100 % der Mineralabnahme von Oracle Ridge
Vancouver (British Columbia), 21. November 2012. Oracle Mining Corp. (TSX: OMN; OTCQX: OMCCF; FRANKFURT: OMC) (Oracle Mining oder das Unternehmen) freut sich bekannt zu geben, dass es mit MF2 Investment Company 1 LP (MF2), einem Tochterunternehmen von RK Mine Finance (Master) Fund II LP (RKMF), eine Privatplatzierung (die Privatplatzierung) von 9,8 Millionen Einheiten des Unternehmens (die Einheiten) abgeschlossen hat. Jede Einheit besteht aus einer Stammaktie des Unternehmens (jeweils eine Stammaktie) und einem halben Aktien-Warrant (jeder ganze Warrant, ein Warrant) mit einem Ausübungspreis von 0,85 $ pro Einheit. Jeder Warrant berechtigt MF2, innerhalb von 36 Monaten nach dem Emissionsdatum Stammaktien zu einem Preis von 1,02 $ pro Stammaktie zu erwerben.
In Zusammenhang mit der Privatplatzierung änderten das Unternehmen, Oracle Ridge Mining, eine 100%-Tochtergesellschaft des Unternehmens, und MF2 das bereits zuvor gemeldete Investment-Abkommen vom 2. November 2012 (das Investment-Abkommen). Gemäß dem geänderten Investment-Abkommen erwarb MF2 die Einheiten im Rahmen der Privatplatzierung anstatt im Rahmen des Angebots des Unternehmens mittels eines Kurzprospekts (der Prospekt) vom 9. November 2012 (das Prospektangebot).
Infolge der Privatplatzierung wurde MF2 zu einem Insider des Unternehmens, der etwa 19,99 % der emittierten und ausstehenden Stammaktien besitzt. Basierend auf den emittierten und ausstehenden Stammaktien vor dem Inkrafttreten der Privatplatzierung, (i) repräsentierten die 9,8 Millionen von MF2 erworbenen Stammaktien etwa 24,9 % aller Stammaktien; (ii) repräsentierten die 4,9 Millionen Warrants bei ihrer Ausübung etwa 12,5 % aller Stammaktien; (iii) würde der Anteil von MF2 nach der Ausübung auf 14,7 Millionen Stammaktien steigen (die maximal emittierbaren Wertpapiere), was etwa 38 % der zurzeit ausstehenden Stammaktien repräsentieren würde.
Die Toronto Stock Exchange (die TSX) hat die Privatplatzierung bedingt genehmigt und das Unternehmen geht davon aus, nach der Erfüllung der üblichen Anforderungen die endgültige Genehmigung der TSX zu erhalten. Gemäß Abschnitt 604(d) des TSX Company Manual erhielt das Unternehmen den schriftlichen Beleg der Eigentümer von über 50 % der Stammaktien, dass diese für die Privatplatzierung sind, und zwar aus folgenden Gründen: (i) Die Privatplatzierung könnte zur Emission von über 25 % der emittierten und ausstehenden Stammaktien vor dem Inkrafttreten der Privatplatzierung führen. (ii) Die maximal emittierbaren Wertpapiere repräsentieren nach dem Abschluss der Privatplatzierung etwa 27 % der zurzeit emittierten und ausstehenden Stammaktien auf teilweise verwässerter Basis, was sich gemäß den Bestimmungen der TSX erheblich auf die Kontrolle über das Unternehmen auswirken könnte.
Gemäß den Bestimmungen des Investment-Abkommens erwarb MF2 für 10 Millionen US$ auch eine NSR-Lizenzgebühr in Höhe von 3 % (die NSR) für den Verkauf sämtlicher Metalle und Minerale der Kupfermine Oracle Ridge in Arizona (USA). Diese Einnahmen werden bis zur Registrierung bestimmter Dokumente in Zusammenhang mit der NSR treuhänderisch verwaltet. Zudem unterzeichneten Oracle Ridge und MF2 ein Abnahmeabkommen, welches vorsieht, dass MF2 100 % der zukünftigen jährlichen Kupferkonzentratproduktion während der gesamten Lebensdauer der Kupfermine Oracle Ridge erwirbt. Der Materialpreis wird auf den Preisen der London Metal Exchange basieren, die vom London Metal Bulletin veröffentlicht werden.
Gemäß den Bedingungen des Investment-Abkommens nahm das Unternehmen Herrn Douglas Silver als Vertreter von MF2 in das Board of Directors von Oracle Mining auf.
RKMF ist ein erstklassiges Finanzinstitut. Wir freuen uns, von RKMF als Investor und Konzentratkäufer, aber auch als Partner bei der Weiterentwicklung der Kupfermine Oracle Ridge unterstützt zu werden, sagte Paul Eagland, Chairman von Oracle Mining. Oracle Mining weiß das Engagement beim Abschluss unserer Transaktionen mit RKMF sehr zu schätzen und heißt Herrn Douglas Silver im Board von Oracle Mining herzlich willkommen.
Oracle Mining wird die Nettoeinnahmen aus der Privatplatzierung und den Umsatz aus der NSR für die fortlaufende Erschließung seiner Kupfermine Oracle Ridge sowie für damit in Zusammenhang stehende Betriebskapitalanforderungen aufwenden.
Sämtliche Wertpapiere, die im Rahmen der Privatplatzierung emittiert werden, werden gemäß den geltenden kanadischen Wertpapiergesetzen einer Halteperiode von vier Monaten ab dem Abschlussdatum und möglicherweise auch anderen Einschränkungen ausländischer Wertpapiergesetze unterliegen. Gemäß den Bestimmungen der TSX können die Warrants erst fünf Tage nach dem Datum dieser Pressemitteilung ausgeübt werden.
Gemäß den Bestimmungen des Rechteplans des Unternehmens hat das Board den Antrag hinsichtlich der Privatplatzierung ausgesetzt.
Das Unternehmen gibt auch bekannt, dass es beabsichtigt, in Abhängigkeit der Marktlage mit einem Prospektangebot fortzufahren. Das Prospektangebot soll um den 30. November 2012 herum abgeschlossen werden.
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Über Oracle Mining Corp.
Oracle Mining Corp. (TSX: OMN, OTCQX: OMCCF, FRANKFURT: OMC) ist ein in Vancouver (Kanada) ansässiges Unternehmen, das alleiniger Besitzer und Betreiber von Oracle Ridge Mining LLC und der Kupfermine Oracle Ridge 24 km nordöstlich von Tucson (Arizona) ist. Oracle Mining wird von einem erfahrenen Team von Bergbauexperten, die über umfangreiche Betriebs- und Finanzerfahrungen verfügen, geleitet.
Haftungsausschluss bezüglich zukunftsgerichteter Aussagen
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