Vancouver, BC, Kanada 25. März 2013 - Argentex Mining Corporation (Argentex oder das Unternehmen) (TSX-V: ATX, OTCQB: AGXMF) ist erfreut, bekanntzugeben, dass es mit Austral Gold Limited (Austral Gold) (ASX: AGD) ein Termsheet unterzeichnet hat, welchem zufolge sich Austral Gold dazu bereiterklärt hat, selbst oder über eine seiner Tochtergesellschaften (der Käufer) im Rahmen einer Privatplatzierung 17.347.866 Einheiten des Unternehmens (jeweils eine Einheit) zu einem Preis von 0,2882 C$ pro Einheit zu erwerben (die Finanzierung). Dies entspricht einem Bruttoerlös von 5.000.000 C$. Jede Einheit wird aus einer Argentex-Stammaktie (jeweils eine Aktie) und einem halben Aktienkauf-Warrant (jeder ganze Warrant ein Warrant) bestehen. Jeder Warrant wird den Besitzer für einen Zeitraum von 60 Monaten nach Abschluss der Finanzierung zum Erwerb einer weiteren Argentex-Stammaktie zu einen Ausübungspreis von 0,40 C$ pro Warrant berechtigen. Der Aktienpreis stellt im Vergleich zum Schlusskurs der Stammaktien des Unternehmens an der TSX Venture Exchange am 22. März 2013 einen Aufschlag von 92 %, der Ausübungspreis der Warrants einen Aufschlag von 167 % dar.
Die Beteiligten erwarten, die Finanzierung am oder um den 12. April 2013 abzuschließen. Nach Abschluss der Finanzierung wird der Käufer auf unverwässerter Basis voraussichtlich etwa 19,9 % der ausstehenden und sich im Umlauf befindlichen Stammaktien des Unternehmens besitzen. Es wurde ebenfalls vereinbart, dass der Käufer die Warrants nicht ausüben wird, wenn dies dazu führen sollte, dass der Käufer 20 % oder mehr der ausstehenden und sich im Umlauf befindlichen Stammaktien des Unternehmens besitzt.
Wir halten diese strategische Investition durch Austral Gold für überaus wichtig für Argentex und seine Erschließungs- und Explorationspläne bei den unternehmenseigenen Projekten in Argentinien. Erstens erlaubt sie es uns, durch die Bereitstellung von ausreichenden Finanzmitteln die Erschließungsarbeiten bei unserem Flaggschiff-Projekt Pingüino voranzutreiben, stellt Betriebskapital bereit und gibt uns einen Kassenstand von über 6 Millionen C$. Zweitens eröffnet sie durch die direkte Verbindung mit dem argentinischen Chairman und Mehrheitsaktionär von Austral Gold, Herrn Eduardo Elsztain, Zugang zu Erfahrung in dieser Region. Wir erwarten, dass Herrn Elsztains Wissen sowie seine Glaubwürdigkeit und sein Netzwerk an Kontakten die Erschließung von Pingüino unterstützen werden. Zuletzt erhalten wir durch diese Finanzierung Zugang zu Austral Golds erfahrenem Managementteam. Dieses Team entdeckte und erschloss das Projekt El Peñon in Chile, das an Yamana Gold Inc. verkauft wurde und unterstützte die Entdeckung und Erschließung des Projekts Cerro Negro in Argentinien, bevor dies an Goldcorp. Inc. verkauft wurde. Des Weiteren hat dieses Team den Tagebaubetrieb Guanaco in Chile wieder in Betrieb genommen und zu einem leistungsfähigen Goldtiefbaubetrieb entwickelt, sagte Michael Brown, President und CEO von Argentex.
Wir freuen uns darauf, eine starke Beziehung mit Argentex Mining aufzubauen und dadurch Zugang zum beeindruckenden und fortgeschrittenen Silber-Gold-Projekt Pingüino sowie einem soliden Portfolio an anderen wichtigen Explorationsprojekten in Argentinien zu erhalten. Das Team von Austral Gold hat die Goldmine Guanaco in Chile erfolgreich in Produktion gebracht und wir möchten unsere Erschließungskompetenzen und Finanzmittel dazu einsetzen, dass Projekt Pingüino durch die Erschließungsphase zu bringen. Gemeinsam mit dem angesehenen Explorationsteam von Argentex möchten wir die bestehenden Ressourcen bei Pingüino erweitern und auf eine aussichtsreiche Zukunft in Argentinien und Chile hinarbeiten, erklärte Herr Eduardo Elsztain, Chairman von Austral Gold.
Diese Finanzierung bringt das weltweit führende Explorationsteam von Argentex für epithermale Systeme mit einem in den Bereichen Erschließung und Betrieb erfahrenen technischen Team von Austral Gold zusammen. Hinzu kommen die Führungsqualitäten des erfahrenen argentinischen Geschäftsmannes Eduardo Elsztain. Herr Elsztain steht an der Spitze einer der geachtesten Unternehmensgruppen Argentiniens. Zu dieser Unternehmensgruppe gehören unter anderem die führende argentinische Immobiliengesellschaft, die über Investments an Einkaufszentren, Bürogebäuden und Hotels im eigenen Land und in den USA verfügt, ein wichtiger Landwirtschaftskonzern mit Betrieben in Argentinien, Brasilien und anderen südamerikanischen Ländern, Gold- und Silberbergbaukonzerne in Chile und Argentinien sowie Bank- und Vermögensverwaltungsgesellschaften.
Mit der Investition in Höhe von 5,0 Millionen C$ erhält das Unternehmen einen starken Kassenstand und die Unterstützung eines strategischen Partners, so dass es sich auf die Erschließung des Silber-Gold-Projekts Pingüino konzentrieren kann. Argentex wird etwa 60 % des Erlöses aus der Privatplatzierung zur Finanzierung der anhaltenden Explorationsprogramme in Patagonien (Argentinien) aufwenden, während die verbleibenden 40 % für Betriebskapital- und allgemeine Unternehmenszwecke eingesetzt werden.
Argentex hat sich bereiterklärt, Austral Gold für ein Jahr umfassende Anti-Verwässerungsrechte sowie nach dem ersten Jahrestag des Abschlusses der Privatplatzierung eingeschränkte Anti-Verwässerungsrechte einzuräumen. Diese gelten, solange der Käufer einen Anteilbesitz von mindestens 10 % an den ausstehenden und sich im Umlauf befindlichen Stammaktien des Unternehmens aufrechterhält.
Beim Abschluss der Privatplatzierung werden die Beteiligten ein oder mehrere Zusatzverträge unterzeichnen, die vorsehen, dass der Käufer, solange er über mindestens 10 % der ausstehenden und sich im Umlauf befindlichen Stammaktien des Unternehmens verfügt, die oben erwähnten Anti-Verwässerungsrechte sowie das Recht zur Nominierung eines Mitglied des Boards of Directors von Argentex und seinen Ausschüssen und das Recht, ein Mitglied in den Technischen Beirat von Argentex zu bestellen, hat. Darüber hinaus wird sich der Verkäufer bereiterklären, für einen bislang unbestimmten Zeitraum jegliche Bemühungen, durch das Werben von Stimmen oder ein Übernahmeangebot Kontrolle über Argentex zu erhalten, nicht zu unterstützen.
Beide Beteiligten haben sich bereiterklärt, im Anschluss an den Abschluss der Finanzierung einen möglichen Zusammenschluss von Austral Gold Ltd. und dem Unternehmen mittels eines Arrangementplans, einer Fusion, eines Aktienaustausches oder jeglicher anderer Form eines Unternehmenszusammenschlusses, der für beide Beteiligten akzeptabel ist, in Erwägung zu ziehen und zu besprechen.
Alle im Rahmen der Finanzierung ausgegebenen Wertpapiere werden einer gesetzlich vorgeschriebenen Haltefrist von vier Monaten unterliegen. Der Käufer hat sich weiter bereiterklärt, im ersten Jahr nach Abschluss der Finanzierung keine der Aktien oder Warrants an Übernehmer, die kein Austral Gold zugehöriges Unternehmen darstellen, zu übertragen. Die Finanzierung ist einer Reihe von Bedingungen vorbehalten, so unter anderem auch dem Erhalt der notwendigen Genehmigungen, einschließlich der Zustimmung der TSX Venture Exchange.
Über Austral Gold
Austral Gold Limited ist ein australisches Explorationsunternehmen. Über seine chilenische Tochtergesellschaft, Guanaco Compania Minera, besitzt es die Gold- und Silbermine Guanaco in Chile, die im Kalendarjahr 2012 28.000 Unzen Gold produziert hat. Austral Gold verfügt über weitere Explorationsgebiete in Santa Cruz (Argentinien). Das Unternehmen notiert seit April 1997 an der Australian Stock Exchange und verfolgt die Erschließung von Goldprojekten in Australien und im Ausland. Austral Gold genießt die Unterstützung von wichtigen internationalen Institutionen und Investoren wie Herrn Eduardo Elsztain aus Argentinien.
Über Argentex
Argentex Mining Corporation ist ein Explorationsunternehmen, das sich in erster Linie auf den Ausbau seines Silber-Gold-Projekts Pingüino in der argentinischen Provinz Santa Cruz konzentriert. Insgesamt besitzt Argentex sämtliche Mineralrechte an mehr als 35 Konzessionsgebieten, die sich innerhalb eines Bereichs von ca. 307.981 Acres (124.636 Hektar) Grundfläche in den Provinzen Santa Cruz und Rio Negro befinden und enormes Explorationspotenzial aufweisen. Die Stammaktien von Argentex werden an der TSX Venture Exchange unter dem Symbol ATX und an der OTCQB unter dem Symbol AGXMF gehandelt. Die TSX Venture Exchange und deren Regulierungsorgane (in den Statuten der TSX Venture Exchange als Regulation Services Provider bezeichnet) übernehmen keinerlei Verantwortung für die Angemessenheit oder Genauigkeit dieser Meldung.
Für Argentex Mining Corporation:
Michael Brown
President und CEO
Nähere Informationen erhalten Sie über:
Peter A. Ball
EVP Corporate Development
Tel: +1-604-568-2496 (DW 103) oder 1-888-227-5285 (DW 103)
E-Mail: @email
www.argentexmining.com
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